与内地企业习惯加盖的圆形公章不同，香港公司在合同末尾留下的，往往是一枚小小的蓝色圆戳。这样一枚印章，能不能代表公司作出意思表示？人民法院案例库所收的一则参考案例，给出了值得注意的回答。
一、案情：一枚蓝色小圆章牵出的三方债权转让
2015年4月9日，一份《买卖合约》把被告某电子公司与某电路公司连到了一起——前者向后者下单采购货品；后者则是一家在香港注册成立、在广州设有加工厂的企业。此后双方往来中的合约、送货单，以及某电路公司向他人出具的采购单、赊销合同与对账单，落款处盖的清一色都是那枚蓝色小圆章。
两年后的2017年4月28日，事情起了变化：某电路公司、某积层板公司与原告某销售公司共同签署《债权转让协议》，约定把某电路公司对某电子公司享有的那笔到期债权先交给某积层板公司，再由某积层板公司转手给原告；同一天，某电路公司与某积层板公司还联名向某电子公司发出了《债权转让通知书》。两份文件的落款处盖的仍是那枚蓝色小圆章，签字人是张某某。据案涉第三人陈述，张某某在2012年8月之前担任某电路公司业务经理，负责对外接单，后因自身业务发展离职另设企业；由于该公司法定代表人身体原因长驻外地，他离职后仍在跟进此前经手的业务。
此后，某电路公司的法定代表人以《存证信函》《律师函》的形式对债权转让提出异议，两份函件均形成于台湾地区。原告催款未果，遂起诉请求某电子公司支付受让取得的到期债权358382.98元。
二、裁判：先分法律适用，再分代理权
法院的推理分作两层。第一层解决用哪里的法律：依照《涉外民事关系法律适用法》第十四条，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构等事项适用登记地法律，因此印章能否代表公司作出意思表示，属法人民事行为能力范畴，应适用香港特别行政区法律；至于张某某加盖该章的行为可否构成表见代理，因案涉《债权转让协议》签订地在内地，履行义务一方的经常居所地亦在内地，依同法第四十一条则应适用内地法律。
第二层解决效力认定：香港成文法上明文规定的公司印章只有法团印章与正式印章两种，小圆章并不在其列，在香港法上并不具有相应的法律地位；但小圆章确为香港公司日常普遍使用的印章之一，其本身可以作为一种证据存在，只是它所"证明"的内容允许被相反的证据推翻。
在此基础上法院认定：某电路公司在内地交易过程中一贯将该小圆章当作签约用章使用，某积层板公司与原告有理由相信加盖该章即为其意思表示；张某某曾担任该公司经理、业务对接人和负责人，相对人同样有理由相信其享有代理权，故构成表见代理，案涉协议对某电路公司具有约束力。法院还指出，公司若只承认加盖该圆章而获利的合同，却对因此负担义务的合同一概否认，显然有逃避债务之嫌，也有违公平原则。由此形成的裁判要旨是：对香港公司在内地单独使用蓝色小圆章订立合同是否成立、是否有效，应结合双方当事人的历史交易习惯、案涉合同履行情况与印章使用人的身份等因素，综合判断该印章的使用能否代表香港公司的真实意思表示，或者能否构成表见代理。
三、香港公司到底有哪些印章
法团印章（Common Seal）俗称"钢印"，是《公司条例》中唯一设有明文的公司印章，须以金属制成，并以可阅字样刻明公司名称，实际使用时通常先在文件上贴一枚红色或金色圆纸再行压印。新《公司条例》自2014年3月3日生效后，公司是否制备法团印章已由其自行决定（第124条）。章程规定使用法团印章的，须按章程载明的方式加盖（第127条第2款）；章程不作此规定的，则依第127条第3款办理——只有一名董事的由该董事签署，有两名以上董事的由其中两名董事，或由一名董事加公司秘书签署；依该条第5款，如此签署且载明由公司签立的文件，与加盖法团印章签立者效力相同。
正式印章（Official Seal）实质上是法团印章的复制件，专门供在香港以外的地方使用，章面除公司名称外还须刻明使用地名称。之所以要另备这样一枚印章，是因为法团印章不便随身携带出境，复制件正好解决了这一实务上的难题。
签名章（条形章）与小圆章（圆戳）在新旧《公司条例》中都找不到任何规定，二者并非法定印章。签名章上通常印有"for and on behalf of"与"authorized signature(s)"字样，用意是让获授权者在横线上一签即可，不必每次再手写这些代表语句；真正使文件发生效力的并非这枚章，而是签字人是否为董事，或者是否已经章程、董事决议获得授权。小圆章则多用于签收文件与信件、开具发票收据、加盖进货单与对账单，以及加注合同文本的修改之处，其作用在于表明公司已知悉有关事实。新条例施行之后才设立的公司，大多已不再制备法团印章，日常留存的往往只是签名章与小圆章。
四、实务启示
对债权人而言，不要只看章，更要看章程。与香港公司签约之前，应当索取对方的公司章程，弄清其中的签章条款究竟要求"加盖印章另加一名董事及一名获授权人士签署"，还是允许"加盖印章后仅需一名董事或授权人签字"；对签字人，可要求其提供董事决议或授权文件；同时留意保存对方在以往交易中持续使用该章的送货单、对账单等，以备日后用作交易习惯的证据。
对香港公司的股东和董事而言，章程中有关印章使用与文件签署的条款堪称公司的根本规则，应结合自身的交易频率与人员配置作出可操作的安排；若本意就是不希望某类人员得以用章，应当在章程或董事会决议中写明，并让交易相对方知晓，以免日后陷入"有利益就认、有义务就不认"的被动。内地企业到中国香港设点之前，也应对在公司注册处备案登记的章程全文逐条通读。
对代理律师而言，审查此类合同宜循固定顺序推进：先依《涉外民事关系法律适用法》分清印章效力与代理权各自适用何地法律，再核对章程与授权文件，最后结合历史交易习惯判断表见代理能否成立。三步缺一，结论都有可能出现偏差。
