[跨境融资] 内资公司改制为WFOE的股权安排与合规风险

2022-07-10

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本文讨论了境内居民投资境外公司的外汇管理规定及实务操作。文章提到，尽管37号文规定境内居民可以办理外汇登记投资境外，但实践中操作非常困难。部分做法是由创始人团队先在境外设立公司后再退出境内公司。创始人团队需要在个人外汇额度内汇出资金到境外公司，但若以资本项目名义申请汇出有违规风险，通常改以经常项目名义申请。WFOE收购内资公司股权时可以只做账面处理不实际支付对价。内资公司注册资本作价转让不产生所得，但要注意不同地区税务机关的执法尺度不一。综上所述，相关方需要注意外汇管理规定及执法风险，采取合规的操作。

[跨境融资] 外汇登记规定要点剖析及历史遗留问题及处理

2022-07-10

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本文主要讨论了境内居民可以通过设立境外特殊目的公司进行境外融资，需要注意相关的外汇登记要求。境内居民在设立境外特殊目的公司前后，需要按规定向外汇管理部门办理境外投资外汇登记或变更登记。文中详细解析了2014年施行的新规《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号），对比了与之前的75号文规定，总结了新规的主要变化，如扩大了特殊目的公司的范围，明确规定了返程投资的概念，放宽了特殊目的公司境外资金支持力度等。文中还举例分析了实务中存在的各类境外投资外汇登记遗留问题及处理方式。

[跨境融资] 绕过监管搭建境外红筹架构的策略与逻辑

2022-07-10

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本文首先介绍了当前对外资并购架设红筹结构涉及的主要规定，包括1997年外经贸法发第267号《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》、2005年国家外汇管理局75号文、2006年《证券法》、2006年10号令和2008年商务部外国投资管理司颁布的准入管理指引手册。然后详细分析了企业绕过10号文搭建境外红筹结构并上市的几种做法，如利用10号文施行的时间点差异，通过第三方代持或先卖后买避开关联并购，采用协议控制模式避开收购行为，或者通过实际控制人变更国籍避开作为并购主体的中国居民身份等，并举例说明了各种做法的具体运用。文章全面系统地讨论了红筹架构搭建过程中企业规避监管的方式。

[跨境融资] 中国企业境外上市的历史变迁及监管政策解析

2022-07-10

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这篇文章介绍了中国企业境外上市的历史过程｡1992年证监会成立之前,企业只能去境外上市｡90年代初期,一些国企通过在境外设立红筹公司在香港､美国等地上市｡1997年的《九七红筹指引》对大型国企境外上市进行规范｡1999年被称为民企境外上市元年｡2006年的10号文件对民企境外上市设置了限制,要求商务部批准关联并购和跨境换股,堵塞了民企境外上市的“旁门”｡但由于实际操作困难,促成了一些变通做法出现｡文章分析了从90年代至今,红筹上市监管政策的变迁过程,以及对企业境外上市的影响｡

[跨境融资] 境外融资主体常见股权架构剖析

2022-07-10

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本文首先介绍了境外融资主体常见的股权架构，包括香港公司、BVI持股公司、开曼公司等特殊目的公司，这些公司通常没有实际业务，设立目的在于境外上市、税务筹划和持股。文章分析了各层公司注册地选择的考量，BVI具有简便注册、公司治理灵活、保密性高等优势；开曼是境外上市的常用注册地；税收角度，通过香港公司可以享受税收协定待遇。文章进一步剖析了这种复杂架构设计的商业考量，如境外上市、放大杠杆、转让股权税负低等。最后，文章提到了税务总局加强了反避税监管，香港公司要避免被认定为“导管公司”，需要进行实质性经营；对于国内公司进行这类架构重组也很复杂，需要留意相关规定。总体而言，文章系统地介绍和分析了境外融资主体常见的股权架构及其商业考量，对理解和运用复杂的境外架构设计具有一定的参考价值。