一、这部法管什么：六章四十七条，公布即施行
2026年11月6日，十四届全国人大常委会第二十五次会议表决通过《中华人民共和国反跨境腐败法》，以主席令第八十九号公布，自公布之日起施行。全文六章四十七条，依次为总则、机制和职责、案件办理和国际合作、廉洁合规、法律责任、附则。没有过渡期，公布之日即为施行之日。
范围由第二条划定，五类行为，两个方向。往外看：境内公民、境内企业及其分支机构、子公司向外国公职人员、国际公共组织官员行贿，以及境外主体在境内实施的同类行贿。往里看：境外主体向境内公职人员及其特定关系人，或者向国家机关、国有企业、事业单位、人民团体行贿，以及相关联的受贿。此外还有三类延伸——境内主体在境外实施的贪污贿赂、滥用职权、权力寻租、利益输送等职务违法犯罪；行为在境外、结果发生在境内的同类腐败；涉嫌腐败人员逃匿境外、跨境转移腐败资产。
两处容易被忽略。其一，主体写到“分支机构、子公司”，境外子公司的行为同样在射程之内。其二，第二十九条第二款把“从事跨境经营业务的企业”定义为在境外设立分支机构、子公司或者进行投资活动的境内企业，以及在境内设立分支机构、子公司的境外企业——双向覆盖，管的不只是走出去的，也包括走进来的。
机制由国家监察委员会牵头，外交、公安、司法行政、财政、商务、反洗钱、审计、国有资产监督管理、金融监督管理、证券监督管理、网信等部门协同。第七条把“制定、发布反跨境腐败指南”列为工作机制的职责之一，这一条的分量后文再说。
二、两条方向相反的强制力
一条向外。第十七条规定，监察机关、公安机关等有关机关在办理跨境腐败案件过程中，有权依法向有关组织和个人了解情况、收集调取证据，有关组织和个人应当积极配合、如实提供。办理重大案件时，按照对等原则，还可以要求外国企业、其他组织和个人予以配合。
一条向内。第二十五条规定，非经我国有关机关同意，境外机构、组织和个人不得自行或者通过他人在我国境内进行反跨境腐败调查等执法活动；在我国境内的机构、组织和个人，不得向境外机构、组织和个人提供证据材料、数据信息和其他相关协助。违反我国法律规定的，依照国家有关规定采取阻断等相应措施，依法追究法律责任。
两条并列读，冲突就出来了。同一家企业，面对境外的取证要求，照办可能落入第二十五条后半段；不办，境外的处罚又悬在头上。这不是理论推演，而是跨国经营中反复出现的日常。
还有一条容易被低估。第二十二条规定，通过执法司法合作、司法协助等渠道获取的证据材料，经审查符合法定要求，可以作为证据使用；但依据国际条约、协定或者承诺不得作为证据使用的除外。它的另一面是：境外查到的材料，可能回流成为境内程序的证据。企业在不同的境外程序里分别配合，最后这些材料可能在同一个卷宗里相遇。
三、三个场景：同一份材料，三种处理
场景一，境外执法机构直接来境内调查。第二十五条禁止的正是这种情形，且不限于机构本身，还包括“通过他人”进行。企业收到境外机关的现场访谈、视频询问或者直接调取资料的要求，处理方式不是“配合”或“不配合”的二选一，而是先确认渠道——是否经我国有关机关同意，是否通过司法协助途径（第二十条、第二十一条列明了十二项协助事项）。
场景二，境外母公司或者集团合规部门发来调查问卷。这通常不属于第二十五条所指的执法活动，风险在于问卷背后的目的与材料的最终流向：材料若将转交境外执法机构，性质就会改变。可行做法是分层处理——集团治理必需、且不涉及境内调查取证的信息，可以正常提供；涉及具体项目、具体人员、具体付款的资料，先确认用途与去向，必要时转入境内法律程序。
场景三，境外监管依据其本国法要求境外子公司提供数据。此时需要同时看三套规则：中国法的阻断要求、数据出境规则、所在国法律。判断顺序不是先比较哪边处罚更重，而是先看行为地在哪里、材料存放在哪里、由谁实际提供。
需要说明的是，第二十五条中“调查等执法活动”“相关协助”的边界，目前尚无细则。第七条已经把制定、发布反跨境腐败指南列为职责，配套指引可以预期。在此之前，企业既不宜自行扩张解释，也不宜一律拒绝，两种极端都会带来新的风险。
四、律师观点：企业现在要做的四件事
其一，合规制度与阻断流程一起建。第三十条至第三十四条把廉洁合规拆成制度与机制、部门与人员、风险识别评估、财务会计、第三方管理、教育培训六个环节。但只建这一半不够。另一半是收到境外取证要求时的内部流程：谁接收、谁判断、谁决定、谁记录。两条流程并轨，才不至于在冲突真正来临时临时拍板。
其二，第三方的钱等于自己的钱。第三十三条要求对聘用的第三方机构或者个人开展尽职调查、进行监督管理，并明确禁止利用第三方实施跨境腐败。海外代理、顾问、报关行、当地合作方，是最常见的输送通道，也最容易被“不知道”三个字掩盖。尽职调查的留痕，比事后的解释有用。
其三，注意第四十五条的后果。企业不履行廉洁合规义务的，由主管部门责令限期改正；拒不改正的，可以责令暂停相关业务、停业整顿或者吊销相关业务许可证。合规由此从“应当”落到“许可”，对持牌经营的企业尤其如此。
其四，责任是双层的，从重与从轻都写明了。第三十六条规定企业受罚的同时，直接负责的主管人员和其他直接责任人员一并受罚；第四十二条列出六种从重情形，包括多次实施、被追责后再次实施、拒不上交或者退赔违法所得、造成严重危害后果、打击报复举报人证人等；第四十三条列出五种可以从轻、减轻的情形，包括自动投案如实供述、积极配合调查主动提供材料、主动采取补救措施积极退赃、检举他人经查证属实等。第四十三条第二项值得单独看：积极配合、主动提供材料是法定从轻情节，它与第二十五条并不矛盾——配合的对象是我国机关。
五、这部法律真正值得关注的，不是“又多了一部反腐法”，而是“合规从一项成本，变成了准入条件”
这部法律真正值得关注的，不是“又多了一部反腐法”这一层判断，而是合规从一项可以计入成本的开支，变成了能不能继续做这门生意的准入条件。
过去谈廉洁合规，企业多半当成成本项：几份制度、几次培训、几份承诺书，能应付尽调就够。这部法把这条线接到了三个地方——第四十五条的停业整顿与吊销许可证，第三十九条的信用记录，第三十六条的双罚制。合规不再是形象工程，而是可以决定业务能否继续的变量。
另一半变化发生在取证上。以前企业面对境外要求，权衡的是商业关系与外国法风险；现在多了一层：材料能不能出去、以什么方式出去、由谁决定。这不是要企业选边站，而是要求企业有一套能说清“为什么这样处理”的内部程序，并且这套程序在事后能够被复盘、被举证。
从这个角度看，第七条那句“制定、发布反跨境腐败指南”，可能是未来一两年最值得盯的条款。
