上一篇讨论了价值评估。评估解决的是"值多少"，本篇解决"怎么付、什么时候付完"。外资并购在这一环节有一个容易出错的地方：对价支付期限与股东出资期限是两个不同的法律概念，适用不同的规则、起算点也不同。混用会直接导致违约或出资不实。
一、对价由什么构成
固定的基础对价。以评估结论为基础，经谈判确定的金额，通常占交易对价的主要部分。
调整项。包括交割账目调整、基于交割日财务数据的增减。这部分金额在签约时不确定，按约定的规则在交割后计算。
或有对价。与交割后的特定事件挂钩，典型的是盈利能力支付安排。其是否构成对价的一部分、是否影响申报营业额的计算，需要在文件中明确。
承债式安排。在股权并购中，收购方取得的标的本身带有债务，对价往往已经反映了这一点；但如约定由收购方或其关联方代为清偿特定债务，该部分是否计入对价、是否构成额外的现金流出，须在交易文件中界定清楚，避免与出资义务的履行混淆。
二、两个期限与各自的起算点
第一个是对价支付期限，适用 10 号文第十六条。该条要求外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应当在营业执照颁发之日起三个月内支付全部对价；情况特殊需要延长的，经批准可以自营业执照颁发之日起六个月内支付全部对价的百分之六十以上、一年内付清全部对价。起算点是营业执照颁发之日，不是签约日，也不是交割日，这是排期时最容易算错的一处。
审批制取消后，"经批准延长"已无对应的审批部门。商务部外资司在政务答复中明确的现行口径是：出资期限按《公司法》执行，对价支付时限仍按 10 号文执行，应当最长在一年内付清。也就是说延长通道仍然存在，只是不再走审批程序。项目排期时可据此安排，但应在交易文件中如实反映这一约束，并在必要时就具体办理方式与登记机关沟通。
第二个是股东出资期限，适用《公司法》。第四十七条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；法律、行政法规以及国务院决定对注册资本实缴、最低限额、出资期限另有规定的从其规定。股份有限公司的发起人应当在公司成立前全额缴纳股款（第九十八条）。
对 2024 年 7 月 1 日前已登记设立的存量公司，《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（2024 年 7 月 1 日公布施行）设置了过渡安排：有限责任公司剩余认缴出资期限自 2027 年 7 月 1 日起未超过五年的无需调整；超过五年的，应当在 2027 年 6 月 30 日前将剩余认缴出资期限调整至五年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的期限内足额缴纳。并购标的若为存量公司，这一调整义务应当在尽调阶段即予核查，未完成的须列为交割先决条件或交割后义务。
两个期限的关系可以概括为：对价期限管的是"钱付给出让方"，出资期限管的是"钱进到标的公司"。受让老股时，只有对价期限起作用；认购增资时，两个期限同时存在且可能不一致，须分别排期。
三、支付方式
现金支付。最常用，涉及跨境资金流动的还须完成外汇登记与资金汇入安排，下一篇专门讨论。
股权支付（跨境换股）。现行是双轨制。《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2024 年修订，2024 年 12 月 2 日施行）放宽了上市公司通道：以定向发行、要约收购方式实施战略投资的，允许以境外非上市公司股权作为支付手段；以协议转让方式实施的，境外公司仍须为上市公司。程序上不再需要商务部审批，改为事后报送投资信息。非上市标的的跨境换股仍按 10 号文第四章的实体条件比对，包括境外公司股权须在境外公开合法证券市场挂牌交易、最近一年交易价格稳定、须聘请境内并购顾问等，只是审批环节已取消。
非货币财产出资。《公司法》第四十八条允许股东以实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但应当评估作价、核实财产，不得高估或者低估。境内方以资产或股权出资入股新设外商投资企业的，须评估作价并办理权属转移。
四、增资与资产并购的特别出资要求
认购增资。10 号文第十六条第二款规定，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东，应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于百分之二十的新增注册资本，其余部分的出资时间按《公司法》及相关规定执行。这一要求在实务中常被漏掉，因为增资被误认为不属于并购、不适用 10 号文。前文已说明，10 号文第二条明确把认购境内公司增资纳入股权并购。
资产并购。第十六条第三款规定，与资产对价等额部分的出资应当在对价支付期限内缴付，其余出资按设立外商投资企业的规定执行。资产并购存在两种操作形式——先设立外商投资企业后购买资产，或先购买资产再以该资产投资设立企业，两种形式下的资金路径不同，出资时点的排期也不同。
五、分期与支付条件
分期支付本身也是风险分配工具，每一期的支付条件应当与其对应的风险控制点匹配：首期通常对应签约与交割先决条件的满足；中期对应变更登记完成与经营交接；尾款对应观察期届满、特定风险未发生或交割后义务的履行。尾款的支付时点应与风险暴露周期匹配，过短起不到约束作用，过长则出让方的资金成本会反映到价格上。
共管账户与预留款安排在前文谈判篇已述及，此处补充两点操作要点：一是共管账户的释放条件须可客观判断，避免以"双方认可"这类主观条件作为释放前提；二是预留款的扣减须约定举证标准与争议处理机制，否则容易演变为新的僵局。
六、支付环节的三项配套安排
一是税务扣缴与备案。境外出让方取得股权转让所得的，由收购方作为扣缴义务人源泉扣缴企业所得税，扣缴义务发生之日起七日内向税务机关申报解缴；对外支付前还须按服务贸易等项目对外支付税务备案的规定办理备案。这两项是付款的前置条件而非事后手续，未完成的无法完成资金汇出，须在排期时留足时间。
二是外汇登记的衔接。跨境支付的资金路径取决于登记环节的安排，包括境内直接投资项下的登记与资金汇入、以及资本项目收入的结汇与使用。汇发〔2025〕43 号已取消外商投资项下前期费用基本信息登记与境内再投资登记，便利化程度提高，但并不意味着资金可以绕过登记直接流动。具体流程下一篇展开。
三是违约与救济的约定。对价逾期支付的后果应当在交易文件中明确：是否按日计息、利率如何确定、逾期达到何种程度构成根本违约并触发解除权。同时应约定出让方在收购方逾期时的救济路径，包括要求支付、主张违约金、以及在特定情形下恢复股权或主张解除。须注意的是，违约金约定受《民法典》第五百八十五条调整规则的约束，过分高于损失的可以被请求适当减少，金额应与交易规模与可能的损失相称。
还有一项容易被忽略的安排是币种与汇兑风险的分配。跨境交易通常以人民币计价、以外币支付，或反之。签约日至付款日之间的汇率波动由谁承担，应当在文件中明确；金额较大的交易可考虑约定汇率波动超过一定幅度时的调整机制，或者使用锁汇工具。
七、六处易错点
一是把对价期限与出资期限混为一谈。两者规则不同、起算点不同，增资项目中同时存在，须分别排期。
二是把起算点算成签约日或交割日。对价期限自营业执照颁发之日起算，三个月内付清，特殊情形最长一年内付清。
三是增资项目漏掉 20% 的首期出资要求。申请营业执照时须缴付不低于新增注册资本 20% 的部分。
四是未核查存量公司的出资期限调整。剩余期限超过五年的，应在 2027 年 6 月 30 日前调整至五年内并记载于章程。
五是跨境换股走错通道。上市公司标的按战投办法，定向发行与要约收购可用境外非上市公司股权；协议转让的境外公司须为上市公司；非上市标的仍按 10 号文第四章比对。
六是共管与预留条款写了主观释放条件。释放与扣减须可客观判断，并约定举证标准与争议处理机制。
八、要点清单
1. 对价构成分项列明：固定基础对价、调整项、或有对价与承债安排，避免口径混同。
2. 对价期限按 10 号文第十六条排期，自营业执照颁发之日起三个月内付清，特殊情形最长一年内付清。
3. 出资期限按《公司法》第四十七条自公司成立之日起五年内缴足，股份有限公司发起人应在成立前全额缴纳。
4. 尽调阶段核查存量标的的出资期限，剩余期限超过五年的，在 2027 年 6 月 30 日前完成调整并记载于章程。
5. 认购增资的项目在申请营业执照时缴付不低于新增注册资本 20% 的部分。
6. 资产并购中与资产对价等额部分的出资在对价支付期限内缴付，其余按设立外商投资企业的规定执行。
7. 分期支付的每一期条件与对应的风险控制点匹配，尾款时点与风险暴露周期一致。
8. 跨境换股先确定标的性质与取得方式，再选择适用通道，非上市标的按 10 号文第四章比对实体条件。
9. 非货币财产出资须评估作价、核实财产并办理权属转移，不得高估或低估。
10. 付款前完成税务扣缴与对外支付备案，两项均为资金汇出的前置条件。
11. 交易文件明确币种、汇兑风险的承担方，必要时约定汇率波动的调整机制。
12. 关注 10 号文修订动向，商资发〔2026〕97 号已提出优化对价支付要求，新规出台后须按新规调整安排。
本篇讨论了对价的构成、两个期限的区分、支付方式与特别出资要求。下一篇讨论外汇支付的办理流程与法律风险，包括登记环节、资金路径与近期便利化措施。
