2025年中国出口管制与数据跨境合规全景解析：外资企业的法律风险与实务应对

目录

引言

一、政策背景与近期动态

二、关键法律制度梳理与解读

三、对外资企业的合规影响评估

四、合规建议与操作性应对措施

五、趋势展望与结语

引言

近年来，全球贸易摩擦加剧，特别是在科技和国防领域，以美国为首的西方国家不断扩大对华出口管制清单并强化制裁措施。与此同时，中国积极完善自身的出口管制与数据安全法规体系，并推行更加开放的金融与贸易试验区政策。外商投资企业在享受中国市场红利的同时，也面临更加严格的合规要求。本指南旨在梳理2025年中国最新的出口管制及跨境监管政策动态，深入解读关键法律制度，评估其对外资企业的影响，并提出可落地的合规建议，帮助外资企业在新形势下有效应对监管挑战。

一、政策背景与近期动态（含时间线概览）

随着全球产业链重构和数据经济崛起，中国加大了对数据安全和出口关键技术的监管力度，并通过试点方式推进制度性开放。政策动态可概览如下：

• 2020年12月1日，《中华人民共和国出口管制法》正式施行，建立统一的出口管制法律体系，要求所有在华企业（包括外商投资企业）履行出口管制义务。

• 2022年9月1日，《数据出境安全评估办法》（网信办令第11号）施行，标志着重要数据和个人信息出境须事前安全评估进入常态管理阶段。同时，《个人信息出境标准合同办法》（国家互联网信息办公室令第12号）于2023年6月1日实施。

• 2024年3月22日，国家网信办发布《促进和规范数据跨境流动规定》（网信办令第16号），对一般数据跨境流动作出豁免和简化规定，体现中国在数据监管上兼顾安全与效率。

• 2024年12月1日，《两用物项出口管制条例》实施，与出口管制法配套，建立了统一的两用物项清单制度，明确了许可制度和暂行管制公告规则。该条例将两用物项的监管理念与全球接轨，为企业提供了更清晰的合规指引。

• 2025年1月16日，《关于金融领域在有条件的自由贸易试验区（港）试点对接国际高标准推进制度型开放的意见》印发，提出在上海、广东、天津、福建、北京自贸区和海南自贸港等地区试点金融数据跨境流通“白名单”制度。试点方案允许金融机构依法向境外传输日常经营所需的数据，并将经审批同意的重要数据纳入白名单。这一安排旨在兼顾数据安全与金融业务需求，加快金融领域制度创新。

• 2025年2月4日，商务部与海关总署发布公告，对钨、碲、铋、钼、铟等五种金属实施出口管制并更新两用物项清单。此举体现中国在关键战略金属领域采取的出口限制措施。

• 2025年3月25日，美国商务部公布两项最终规则，将全球80家实体列入出口管制实体清单，其中54家中国（含港澳台）机构被新增入列。此次行动重点针对人工智能、超级计算、量子技术等高新领域，标志着美国对华出口管制力度再度升级。

• 2025年4月4日、4月9日，中国商务部连续发布公告，将28家美国实体列入中国“出口管制管控名单”，禁止向其出口管制物项并要求立即停止相关出口活动。公告强调，上述措施依据出口管制法律法规，对维护国家安全和防扩散义务具有重要意义。

• 2025年5月14日，中美高级经贸磋商达成共识，中国宣布暂停2025年4月4日和4月9日公告中涉及的对17家美国企业实施的不可靠实体清单制裁措施90天。商务部新闻发言人表示，在暂停期内，国内企业可申请继续与上述企业交易，经审核符合条件的申请将获得批准。

上述政策体现出中国在加强安全管控的同时，通过自贸区试点等举措推进更高水平开放。在“开放与安全并重”的总体方向下，外资企业需持续关注政策演变，并动态调整合规策略。

二、关键法律制度梳理与解读

出口管制法及配套规章

中国《出口管制法》构建了涵盖军事物资、两用物项及其他关系国家安全的管制物项框架体系。新法将“出口”定义为从中国境内向境外提供管制物项，以及中国组织向外国组织或个人提供此类物项（含货物、技术、服务及相关数据）。管制物项不仅包括传统的军品、核物项、两用物项，还延伸至“维护国家安全和利益、履行国际义务”相关的其他货物、技术和数据。

法律明确要求在华的所有企业（中资或外资）均须遵守出口管制法规，并鼓励出口企业建立健全内部合规制度。例如，法律规定鼓励出口经营者建立出口管制合规体系，并授权企业在不得不与管控名单上的对象交易时，向商务主管部门申请许可。

2024年底公布的《两用物项出口管制条例》与出口管制法配套实施。该条例对“两用物项”作出明确界定，并统一了两用物项清单的制定程序，允许商务部通过公告实施临时管制，形成较为完备的清单管理体系。条例生效后，中国将逐步推出统一的两用物项出口管制清单，并计划与条例同时公布。

依据出口管制法律法规，中国商务部定期发布“出口管制管控名单”公告，对特定国外企业实施管制措施。例如，2025年4月4日发布的第21号公告列入16家美国实体，并明确禁止向其出口两用物项；4月9日第22号公告则新增12家美国实体，禁止出口并要求立即停止相关出口活动。这些措施旨在维护国家安全和国际防扩散义务，任何持续出口业务的企业须立即终止，特殊情况需报商务部申请。

不可靠实体清单制度

根据2020年商务部令（第4号）颁布的《不可靠实体清单规定》，中国建立了针对外国企业或组织的不可靠实体清单制度。该规定指出，对于危害中国主权、安全、发展利益，或违反市场规则、严重损害中国企业合法权益的外国实体，可将其列入不可靠实体清单。列入清单后，政府可针对该实体采取包括限制进出口交易、禁止投资等一系列制裁措施。

不可靠实体清单由商务部会同相关部门组织调查和认定。已有多起实践案例：例如，2025年4月4日和9日，中国有关部门将17家美国企业列入不可靠实体清单，对其中国相关贸易及新增投资加以禁止。公告强调，上述制裁措施旨在防范中国产品被用于军事用途，警示国内企业对交易对手加强审慎评估。值得注意的是，经中美磋商，中国已决定自2025年5月14日起对这两次公告中涉及的17家美国企业暂时停止制裁90天。清单规定同时允许国内企业在特定情形下向商务部申请交易许可，商务部将依法进行审核并可能批准符合条件的交易。

数据跨境监管制度

中国的数据跨境监管制度以网络安全法、数据安全法、个人信息保护法等为基础，采用分类分级管理原则，区分一般数据与受保护数据。2025年4月发布的政策问答明确指出，中国法律对数据出境安全管理并非一刀切，只针对重要数据和个人信息施加监管。根据现行制度，一般非敏感数据可以自由跨境流动，而对于确需跨境传输的重要数据，需要进行安全评估，经评估无风险后方可出境。对于个人信息，法律提供了多种合规路径：除了数据出境安全评估，还可以通过标准合同和认证等方式实现跨境传输。总体上，中国的数据出境监管旨在兼顾合法数据流动和国家安全保护，保障在华企业跨境业务正常运行，同时对涉及国家安全、公共政策目标的数据信息加强管控。

各项具体制度陆续出台：2022年9月1日施行的《数据出境安全评估办法》明确，对向境外提供重要数据或达到规定规模的个人信息的，需事先向网信部门申报评估；2023年6月1日施行的《个人信息出境标准合同办法》规定，处理个人信息的境内企业可通过与境外接收方签订经备案的标准合同进行合规传输；2024年3月22日发布的《促进和规范数据跨境流动规定》则细化了跨境管理原则，明确指出不涉及个人信息或重要数据的一般数据可免于评估和标准合同等要求。例如，在国际贸易、跨境运输、学术合作等情形中产生的一般业务数据，如果不含敏感数据，则可直接向境外提供，无需再行申报评估或合同备案。这一系列规定构建了较为清晰的数据跨境合规框架，外资企业须根据业务所涉数据类型，选择合适方式确保遵规。

三、对外资企业的合规影响评估

1. 出口管制方面：外资企业在华分支机构的出口行为同样受《出口管制法》管辖，必须对产品、技术和服务进行自查和分类。若出口物项属于管制范围，需依法向商务部申请出口许可并严格遵守许可范围；任何向制裁名单（如中国出口管制管控名单或他国实体清单）上的对象出口受限物项的行为均属违法。更重要的是，法律具有域外效力：即使外国母公司或其在华分支在境外违规出口管制物项，中国执法机关也有权调查并追究责任。此外，美国等国的对华限制也可能间接影响在华外资企业。例如，美国将其54家中国实体列入实体清单后，中国企业不得向这些美国指定的供应商采购关键技术，外资企业若与上述美国供应商有业务往来，也需格外谨慎。可见，中美双方的出口管制和实体清单相互叠加，外资企业全球合规风险显著增加。

   
   

2. 数据传输方面：外资企业往往具有全球化信息系统和跨国运营特点，数据跨境传输需求较为频繁。根据中国规定，一般业务数据不含个人信息或重要数据可以自由传输；但若涉及重要商业数据或员工/客户个人信息，企业必须依法完成安全评估、认证或签署标准合同等程序。在金融行业试点地区，金融机构的日常经营数据可纳入跨境“白名单”，享受便利条件，这为外资金融企业提供了新的便利机制。总体而言，外资企业需要强化数据分类分级管理，明确哪些数据属于受控范围，并按规定向网信部门申报或采取合规措施。对未分类的跨境传输行为应谨慎控制，确保无意中泄露敏感信息而触犯监管红线。

   
   

3. 不可靠实体清单方面：目前中国不可靠实体清单主要针对外国公司，但外资企业应关注其供应链和合作伙伴。若其交易对手（外国实体）被列入中国的不可靠实体清单，则与该对手的中国相关业务可能被禁止。此外，考虑到中国《反外国制裁法》等规定，一旦外资母公司或关联企业遭遇外国制裁，其在华资产和业务也可能面临反制风险。因此，外资企业应审慎评估境内外关联方的合规状况，避免与高风险企业建立供需关系。对外资企业而言，中美经贸关系波动带来的风险需纳入全面合规评估，及时调整投资和贸易布局。

四、合规建议与应对措施

1. 组织架构与责任分工：外资企业应设立或明确专门的合规部门/岗位，落实出口管制与数据合规的管理责任。例如，可指定合规官负责对接商务部及网信办、建立制度化的合规沟通渠道，并定期向高层汇报合规状况。合规小组应横跨法律、采购、IT等部门，涵盖出口管制、数据保护和贸易管制等领域。大企业可组建合规委员会或相应专项团队，确保相关政策更新后迅速内化为操作指南。根据出口管制法要求，建立内部合规程序是被鼓励的做法；一旦涉及对管控名单实体的交易，可向商务部申请许可证，以合法合规开展业务。

   
   

2. 分类管理与风险识别：企业应系统梳理产品和技术清单，对是否属于出口管制“管制物项”以及数据传输涉敏级别进行分类。对于出口物项，可参考中国两用物项清单和管制目录，必要时咨询专业机构确认管制状况。应建立“红线名单”，明确禁止交易对象（包括出口管制管控名单、不可靠实体清单及其他国际制裁名单）。对内部数据，需制定分类标准，区分一般运营数据、重要商业数据和个人信息等类别。对于有跨境需求的数据，应评估是否触及评估阈值（如重要数据或达到门槛的个人信息量），并计划相应审批流程。通过分类管理，企业能够高效识别合规风险点，避免随意传输敏感数据或出口管制物项。

   
   

3. 尽职调查与合规体系建设：在供应链和客户管理中，应强化尽职调查。采购部和销售部应对贸易伙伴进行资质审核和清单筛查，对于存在潜在管制风险的供应商/客户，应进行深入背景调查和合规审查。如商务部所强调，企业“应加强尽职调查和合规体系建设，核实交易信息”；若发现实际进口商或最终用户属于出口管制名单企业，则不得继续开展相关业务。企业可开发或采购合规管理软件，对交易流程中所有关键环节（报单、物流、付款）进行监控和预警。定期开展合规审计与培训，使员工熟知出口管制法、不可靠实体清单和跨境数据要求。对合规发现的问题，及时上报并采取纠正措施。

   
   

4. 合同管理与法律条款：在与外部合作伙伴签订合同或协议时，应加入合规条款，明确禁止违反中国及国际出口管制和制裁法规的行为。合同中可要求对方声明其不会委托或授权任何管制实体参与交易，并同意接受合规审查。对于涉及敏感技术或数据外包的合同，可增加保密与合规义务条款，约定双方在数据跨境、安全评估等方面的责任。同时，对于跨境支付与资金转移，应参照《金融领域意见》中的措施，确保跨境资金流动符合规定。通过合同管控，一旦交易对手违规，企业可据此追责并减小法律风险。

   
   

5. 跨境数据安全策略：外资企业需制定清晰的数据跨境传输方案。尽量将重要数据和个人信息保存在境内服务器或经安全评估的环境，减少不必要的跨境传输。对于必要的跨境业务流量，可优先考虑在制度允许的情况下使用中国政府批准的跨境专线或境内云服务商的国际节点。积极利用合法途径：在涉金融数据的试点地区，可向监管部门申请列入“白名单”，以期更加便捷地传输核心业务数据；对于普通跨境业务，可借助标准合同或个人信息出境认证进行合法合规传输。与此同时，加密技术、匿名化和脱敏处理等手段应成为保护跨境数据安全的重要措施。企业还应动态关注中国跨境数据监管的新要求，如新的合规指导或负面清单变化，及时调整数据流向和合同条款。

   
   

五、行业趋势展望与实务建议

未来，中国的出口管制与跨境数据监管将呈现“双重轨道”趋势。一方面，随着高技术竞争加剧，出口管制范围和对象可能进一步扩大，特别是针对人工智能、量子信息、新材料等前沿领域的控制可能持续强化；另一方面，中国将通过更多自贸区和试点政策推广制度型开放，比如继续完善跨境服务贸易准入、推进金融开放和数据流动便利。外资企业面临的合规压力不会减弱，但也能在开放政策中获得更多发展机遇。行业预计将出现以下趋势和建议：

• 规则趋同与技术驱动并行：全球范围内类似中国的出口管制法律将更加完善，企业需同时适应多国监管要求，尤其是在供应链和技术合作上。建议外资企业加大对合规科技的投入，利用人工智能、大数据等手段提升供应链监控和尽调效率。

• 跨界合规团队协同：合规问题日益综合化，不再局限于法律部门。企业应推动跨部门协同，加强法律、IT、安全、财务等团队的沟通，例如构建“贸易合规+数据安全”联合工作组，实现对进出口和数据传输全流程的统一管理。

• 动态法规跟踪与应变：中国出口管制和数据法规更新迅速，企业应建立持续监测机制，关注商务部和网信办公告、政策解读等信息。可考虑与本地律所、行业协会合作，及时获取官方解读和案例指引，组织内部合规研讨。

• 积极参与标准制定与行业合作：面对新兴合规要求，企业可通过行业组织或与监管机构对话，提出可行性建议。例如，在金融数据白名单、数据分类目录等政策试点中，外资金融机构可主动申报、提供需求，为自身争取更多合规便利。

• 风险预防与应急准备：鉴于贸易摩擦不可预测性，加强内部风险评估和应急预案显得尤为重要。企业应模拟监管升级或制裁情景，对供应链、客户结构、数据架构进行压力测试，提前制定替代方案，确保业务不因突发政策调整而中断。

总之，外资企业应深刻认识“合规即竞争力”的本质。在中国日益健全的出口管制与数据安全制度下，只有完善合规体系，增强风险管理能力，才能在复杂的国际形势中稳健发展。

结语

面对2025年不断变化的政策环境，外商投资企业的法务团队必须时刻保持敏锐和应变能力。本指南从政策背景、法律制度、影响评估到合规对策，全方位展开分析，旨在为外资企业提供专业指引。建议企业立足自身业务特点，结合最新政策要求，构建系统性的合规管理框架。通过优化组织架构、加强内部培训、完善合同条款、部署信息系统等手段，外资企业能够有效应对中国出口管制和数据监管的挑战，实现合法合规经营。在日趋严峻的全球环境下，以合规为基石，方能把握中国市场的发展机遇。

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参考资料：

   1． PillsburyLaw|China|中国正式颁布出口管制法，https://chinese.pillsburylaw.com/china-export-control-law-formally-enacted

   2． 数据出境安全评估办法_国务院部门文件_中国政府网，https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2022-07/08/content_5699851.htm

   3． 促进和规范数据跨境流动规定_中央网络安全和信息化委员会办公室，https://www.cac.gov.cn/2024-03/22/c_1712776611775634.htm

   4． 出口管制立法新动向——两用物项新规解读，https://dandreapartners.cn/article-detail/BG6112Yb

   5． 中国人民银行商务部金融监管总局中国证监会国家外汇局联合印发《关于金融领域在有条件的自由贸易试验区（港）试点对接国际高标准推进制度型开放的意见》_部门动态_中国政府网，https://www.gov.cn/lianbo/bumen/202501/content_7000522.htm

   6． 商务部、海关总署：对钨、碲、铋、钼、铟相关物项实施出口管制，https://www.stdaily.com/web/gdxw/2025-02/04/content_292921.html

   7． 美国再将54家中国公司列入“实体清单”，人工智能、超算成重点打击目标-安全内参|决策者的网络安全知识库，https://www.secrss.com/articles/77053

   8． 商务部公告2025年第21号公布将16家美国实体列入出口管制管控名单，https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2025/art_906685e3930048baa0fd95a651fd628d.html

   9． 商务部公告2025年第22号公布将12家美国实体列入出口管制管控名单，https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2025/art_c6b190344a154e6f831e0fdfc190e41e.html

10．商务部新闻发言人就暂停17家美国实体不可靠实体清单措施答记者问，http://www.mofcom.gov.cn/syxwfb/art/2025/art_2921d2c173334ee79b868e261b4f2f0e.html

11．中华人民共和国商务部令（2020年第4号）　　不可靠实体清单规定__2020年第33号国务院公报_中国政府网，https://www.gov.cn/gongbao/content/2020/content_5565829.htm

12．数据出境安全管理政策问答（2025年4月）_中央网络安全和信息化委员会办公室，https://www.cac.gov.cn/2025-04/09/c_1745906286623776.htm

13．商务部新闻发言人就不可靠实体清单实施有关问题答记者问，http://m.mofcom.gov.cn/article/xwfb/xwfyrth/202304/20230403404866.shtml

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作者简介:

黄朝阳，资深跨境投融资和贸易法律及合规顾问，毕业于中南财经政法大学经济法系。拥有20余年的中外资银行业工作经历，曾长期供职于交通银行、香港永亨银行和新加坡华侨银行等金融机构。

在银行业长期的从业生涯中，黄朝阳先生一直专注于为跨国公司和有进出口业务背景的企业提供法律和合规顾问服务。他不仅熟悉中国国情，对本土企业的商业模式及合规需求有深入理解；更精通我国香港特别行政区、新加坡等东南亚国家和地区的金融法规，为众多知名跨国企业的跨境投融资业务提供专业支持。

凭借扎实的法律功底和丰富的实践经验，黄朝阳先生对跨境投融资、国际贸易、金融合规、知识产权等领域的法律实务运作有独到见解，尤其擅长解析不同国家和地区法律法规的差异，为企业量身制定合规方案。目前，他供职于广东广和（佛山）律师事务所，为企业提供全方位的法律、合规管理和风险控制解决方案。

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