2026年4月，中国打出了一张暗牌

一家公司，同时面对两张传票。

一张来自美国商务部，要求它不得向某家中国客户出口含有美国技术的产品。另一张来自中国法院，要求它不得执行前述美国禁令，否则将依据《反外国制裁法》追究责任。

这本文仅为信息分享，不构成法律意见。具体合规事宜，建议咨询专业律师。不是科幻小说里的情节，而是过去几年里，越来越多跨国公司合规官桌上真实存在的困境。

长臂管辖的博弈，从来不是新闻。但2026年4月，中国连续打出的两张牌，让这场博弈进入了新阶段。

第一张牌：产业链供应链安全，从口号变成法规

2026年4月7日，国务院令第834号公布，《国务院关于产业链供应链安全的规定》即日起正式施行。

这份文件，从通过到公布，只用了不到一个月。3月13日国务院常务会议审议通过，3月31日签字，4月7日全文公布并立即生效。

速度背后，是紧迫性。

这份规定的核心逻辑并不复杂：当外国对中国采取歧视性的禁止、限制措施时，中国有权发起"产业链供应链安全调查"，并据此采取反制措施。

反制措施包括什么？

禁止或限制货物、技术进出口；禁止或限制相关外国实体在华投资；禁止或限制中国境内实体与其进行交易合作；甚至限制相关人员入境、取消在华工作居留资格。

更重要的是第十五条：这种反制，不仅针对外国政府，也直接针对"违反市场交易原则"的外国组织和个人。

换句话说，一家外国公司的全球总部如果下令其中国子公司配合美国对华出口管制禁令，这家中国子公司将面临中国法律的直接合规义务冲突。

这不是理论上的风险。规定第十六条写得非常清楚：境内组织和个人必须执行反制措施，违反者将被限制参与政府采购、限制数据跨境流动，甚至限制出境。

以前是"选边站"，现在是"两边都在罚"。

第二张牌：反外国不当域外管辖，专门对付长臂管辖

如果说供应链安全规定是"被动防御"，那么几乎同期出台的《反外国不当域外管辖条例》，就是"主动出击"。

这份条例的核心机制是：中国政府可以对有关国家的域外管辖措施进行评估，确定风险等级，然后依法采取反制措施。

条例还新设了一个清单——"恶意实体清单"。

被列入这个清单的标准是：制定、推动或协助实施不当域外管辖措施的外国实体或个人。

反制措施包括：拒绝或撤销签证、驱逐出境、冻结在华资产、禁止与中国实体交易、限制在华投资。

值得注意的是，条例设置了一个"豁免申请"机制：中国境内实体如果因为遵守外国法律而导致与中国法律冲突，可以向主管部门申请豁免。

但问题是，豁免机制的实际运作方式目前还不明确。企业能多大程度上依赖这个豁免，仍然是一个未知数。

某知名红圈律师事务所在4月28日的一份分析中明确指出：这两部法规叠加，形成了中美法律合规冲突的高风险地带。

为什么是现在？

要理解这两份文件出台的时点，需要把镜头拉远一点。

2025年以来，全球贸易规则正在经历一轮深度重构。美国的出口管制清单持续扩容，欧盟推出第20轮对俄制裁并首次专设反规避条款，加拿大于2026年4月启动公众咨询拟扩大半导体出口管制，英国同期引入制裁最终用途管控新规。

各国的共同逻辑是：国家安全和供应链韧性优先于自由贸易。

中国这两份法规，本质上是在构建对称的法治工具。

此前，中国已有《反外国制裁法》（2021年）、不可靠实体清单制度（2020-2021年部门规章），以及商务部阻断规则。但这些工具要么法律位阶较高、缺乏实施细则，要么主要以部门规章形式存在，威慑力有限。

此次两部法规均以"国务院令"形式发布，属于行政法规，位阶仅次于法律，且具有直接的执法可执行性。

更重要的是，这两份文件几乎未经公开征求意见程序，即公布并施行。这种"即时生效"的立法方式，本身就传递了一个信号：相关立法已有充分准备，出台时机由决策层根据国际形势判断决定。

企业该怎么办？

说到这里，很多企业的第一反应可能是：这和我有关系吗？

答案是：只要你的业务涉及跨境要素，就可能有关系。

第一类受影响的企业，是在华经营的跨国公司。它们的典型困境是：全球总部要求遵守本国（如美国）的出口管制和经济制裁规定，但中国法律要求不得执行某些外国措施。两边的规定指向相反的行为，合规官无所适从。

第二类受影响的企业，是从事进出口业务的国内企业。供应链安全调查可能将你的某个境外供应商或客户列为反制对象，你需要迅速调整供应链布局。

第三类受影响的企业，是数据密集型行业企业。规定第十六条明确，违反规定的境内实体可能被限制数据跨境流动。这对于依赖全球数据传输的跨国公司来说，是一个需要提前评估的风险。

那么，具体的应对建议是什么？

1 做一次系统的法律冲突排查。 梳理贵司在中国境内外需要遵守的所有法律义务，识别其中可能存在冲突的点。不要等到调查启动或清单公布才动手。

2 建立供应链多元化预案。 规定鼓励企业在关键领域开拓多元化供应渠道，这不是一句空话。如果您的核心零部件或技术来自单一国家，现在就是重新评估供应链韧性的时刻。

3 关注两个清单的动态调整。 供应链安全关键领域清单、恶意实体清单，这两个清单的影响力不亚于美国的实体清单。建议设立专门机制跟踪这些清单的更新。

4 审慎评估数据跨境传输合规风险。 规定第十六条将"限制数据、个人信息跨境流动"列为可能的处罚措施。建议对涉及跨境数据传输的业务流程进行一次专项合规审查。

5 不要等待细则出台才行动。 这两份法规的一个特点是：框架已定，细则渐进。企业不能等所有实施细则都出台才开始应对。主动监测、提前布局，才是合理的策略。

尾声

一位资深合规官曾经对我说过一句话：

合规的本质，不是在真空中解释法律，而是在冲突中做出选择。

2026年4月之前，跨国企业面临的主要合规冲突是：美国长臂管辖 vs. 企业商业利益。

2026年4月之后，这个等式变成了：美国长臂管辖 vs. 中国反制法律 vs. 企业商业利益。

变量多了一个，但企业的选择并没有变多，反而更少了。

这或许就是2026年跨境合规新现实的核心：世界在走向规则碎片化的同时，也在强迫每一位市场参与者，做出更清醒的选择。

选择权，从来都只属于那些提前做准备的人。

本文仅为信息分享，不构成法律意见。具体合规事宜，建议咨询专业律师。

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律师简介:

黄朝阳律师，资深跨境投融资和贸易法律及合规顾问，毕业于中南财经政法大学经济法系。拥有20余年的中外资银行业工作经历，曾长期供职于交通银行、香港永亨银行和新加坡华侨银行等金融机构。

在银行业长期的从业生涯中，黄朝阳律师一直专注于为跨国公司和有进出口业务背景的企业提供法律和合规顾问服务。他不仅熟悉中国国情，对本土企业的商业模式及合规需求有深入理解；更精通我国香港特别行政区、新加坡等东南亚国家和地区的金融法规，为众多知名跨国企业的跨境投融资业务提供专业支持。

凭借扎实的法律功底和丰富的实践经验，黄朝阳律师对跨境投融资、国际贸易、金融合规、知识产权等领域的法律实务运作有独到见解，尤其擅长解析不同国家和地区法律法规的差异，为企业量身制定合规方案。目前，他执业于广东广和（佛山）律师事务所，为企业提供全方位的法律、合规管理和风险控制解决方案。

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