涉外合同纠纷中，准据法如何查明与适用？

在跨境商事交易日趋频繁的背景下，涉外合同纠纷的法律适用问题，直接关系到当事人权利义务的认定与责任承担。不同法律体系对法人主体资格、合同效力、债务归属的规定存在差异，准据法的选择与查明，成为此类案件能否获得公正裁判的关键环节。本文以人民法院案例库入库案例为依据，梳理涉外合同准据法的查明路径与适用规则，为市场主体参与跨境交易提供法律参考。

一、案例概况与裁判结果

本案为涉外合同纠纷，原告某旅游公司与俄罗斯某公司、被告某文化公司签订世界杯球票销售合同，原告依约支付款项后未取得约定球票，遂向法院提起诉讼。

法院经审理认定，俄罗斯某公司已终止法人业务活动，不具备诉讼主体资格，案涉合同相应终止。被告某文化公司作为委托收款方，在合同目的无法实现且无合法依据占有款项的情形下，应向原告返还相应费用。法院最终判决被告返还原告款项，驳回原告其他诉讼请求，判决已发生法律效力。

本案的核心价值，在于明确了涉外合同纠纷中分段适用准据法与外国法查明的司法规则。

二、涉外合同纠纷的准据法适用逻辑

涉外合同纠纷的法律适用，并非单一适用某一国法律，而是根据争议事项的性质，分别确定对应的准据法。

关于法人的民事权利能力、民事行为能力、诉讼主体资格、法人终止的效力、股东责任及债务承担等事项，适用法人登记地法律。本案中，俄罗斯某公司的主体资格与终止效力，均适用俄罗斯联邦法律。

关于合同的订立、履行、变更、解除、违约责任等内容，适用当事人协议选择的法律；当事人未选择的，可适用合同特征履行地法律。本案合同履行与款项返还等争议，依据上述规则确定法律适用。

这一裁判逻辑，符合我国涉外民事关系法律适用的相关规定，也为同类案件提供了清晰的适用思路。

三、外国法的查明方式与司法认定

在涉外案件审理中，当争议事项需要适用外国法律时，法院可通过合法途径对外国法进行查明。

人民法院在审理过程中，可委托专业的外国法查明机构，对涉案外国法律条文与适用规则进行出具专业意见。本案中，法院委托专业机构对俄罗斯联邦相关法律予以查明，并依据查明结果认定俄罗斯某公司终止后的主体状态与责任承担。

经合法程序查明的外国法律，可作为法院裁判的依据。当事人对外国法的内容存在争议时，可通过举证、质证等程序，协助法院完成查明工作。

四、委托收款主体的责任认定规则

跨境交易中，由第三方代为收取款项的情形较为常见，此类主体的法律责任需结合合同关系与法律规定综合判断。

收款方基于委托关系收取款项，其权利义务来源于委托方的授权。当基础合同无法履行、委托关系终止或委托主体丧失法人资格时，收款方继续占有款项需具备合法依据。

无合法依据占有他人款项的，可依据不当得利相关规则予以返还。本案中，俄罗斯某公司终止后无权利义务继受者，被告作为收款方继续持有款项缺乏法律基础，应承担返还义务。

该规则有助于明确跨境交易中辅助收款主体的行为边界，维护交易相对方的合法财产权益。

五、跨境合同交易的实务要点

参与跨境商事活动的市场主体，可在交易安排中关注以下法律要点，以稳定交易预期。

在合同中明确约定法律适用条款，对合同效力、履行、解除、争议解决等事项的准据法作出清晰约定，减少后续法律适用分歧。

涉及境外合作方时，可对合作主体的工商登记、存续状态、授权文件进行核验，保留相关证明材料，降低因主体资格瑕疵引发的风险。

采用第三方收款模式时，应在合同中明确收款方的权限、款项归属、返还条件及违约责任，避免款项交付后产生权属争议。

发生纠纷后，如需适用外国法律，可配合法院通过专业机构完成外国法查明工作，保障裁判依据的合法性与准确性。

六、结语

跨境商事活动的法律复杂性，集中体现为准据法的选择与适用。人民法院在司法实践中，遵循区分事项、分段适用的原则，准确认定法人主体资格，规范外国法查明程序，合理界定交易主体责任。

市场主体在开展跨境合作时，可通过完善合同条款、核实交易主体、规范款项交付等方式，优化法律风险安排。在面临涉外合同争议时，准确把握准据法适用规则，有助于更高效地维护自身合法权益。

------------------------------------------------------------------

律师简介:

黄朝阳律师，资深跨境投融资和贸易法律及合规顾问，毕业于中南财经政法大学经济法系。拥有20余年的中外资银行业工作经历，曾长期供职于交通银行、香港永亨银行和新加坡华侨银行等金融机构。

在银行业长期的从业生涯中，黄朝阳律师一直专注于为跨国公司和有进出口业务背景的企业提供法律和合规顾问服务。他不仅熟悉中国国情，对本土企业的商业模式及合规需求有深入理解；更精通我国香港特别行政区、新加坡等东南亚国家和地区的金融法规，为众多知名跨国企业的跨境投融资业务提供专业支持。

凭借扎实的法律功底和丰富的实践经验，黄朝阳律师对跨境投融资、国际贸易、金融合规、知识产权等领域的法律实务运作有独到见解，尤其擅长解析不同国家和地区法律法规的差异，为企业量身制定合规方案。目前，他执业于广东广和（佛山）律师事务所，为企业提供全方位的法律、合规管理和风险控制解决方案。

联系方式:

Email: alexhuang@ghlawyer.net

电话: 13802689686（微信同号）

为企业提供以下法律服务:

海外投资法律专项服务

贸易纠纷咨询及诉讼

出口合规审查及培训

反补贴和反倾销调查应对

海关稽查及复议程序

并购交易合规尽职调查

......

涉外合同 #准据法 #外国法查明 #跨境商事 #合同纠纷 #法律实务 #涉外法律 #跨境交易