CONTRACT

Cross-border Legal & Compliance Online

Join us

跨境法律与合规视野

PERSPECTIVE

离岸信托个税新规落地:20%税率覆盖全链条,高净值人群如何应对?

来源: | 作者:黄朝阳律师 | 发布时间 :2026-08-02 | 9 次浏览: | 🔊 点击朗读正文 ❚❚ | 分享到:
2026年7月24日,财政部、税务总局第21号公告首次系统明确离岸信托个税规则:设立环节"装入即视同转让"按财产转让所得缴20%,存续期收益无论是否分配均按年申报20%,终止清算一次性征税20%。同时设置穿透式反避税体系——代持穿透到实际出资人、非居民身份穿透到居民实际控制人、四种情形视同分配、境外壳实体实质认定。费用不可抵减、损失不可结转、两类所得不得互抵三条叠加规则打破离岸信托的税务中性优势。历史存量享有90天过渡期(约至10月下旬),居民转非居民视同清算、委托人死亡受托人代报两个特殊节点各有安排。


引言

2026年7月24日,财政部、税务总局发布第21号公告——《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》,发布之日起实施。全文18条,首次系统明确了离岸信托从设立、存续到终止清算全环节的个人所得税征管规则。

在此之前,离岸信托在国内税法层面几乎是一片空白。高净值人群通过开曼、BVI、泽西岛等地设立信托做财富传承和资产隔离,税务机关缺乏明确的征税依据,实践中争议不断。21号公告一次性填补了这一空白,传递的信号非常明确:离岸信托不是法外之地,全球征税原则在此同样适用。

本文梳理新规的核心征税逻辑、反避税穿透规则和过渡期安排,分析其对中国税收征管和跨境财富规划的影响。


三个环节、统一20%:全链条征税的基本框架

21号公告将离岸信托的生命周期划分为三个环节,每个环节都有明确的征税规则,统一适用20%税率。

设立环节——"装入即视同转让"。居民个人将股权、房产等财产装入离岸信托,以装入时市场价值扣除原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,按"财产转让所得"缴20%个税。关键在于:装入信托在税法上被视同一次"转让"——即使个人并未实际出售资产,只要产权转移到了信托名下,就触发纳税义务。装入后,财产原值调整为装入时的市场价值,为后续环节的计税奠定基础。

存续环节——"无论是否分配,按年申报"。这是21号公告最具实质性影响的一条。信托存续期间产生的收益,无论是否实际分配给受益人,都以居民个人为纳税人,按年申报。收益按性质分为两类:"财产转让所得"和"利息、股息、红利所得",两类之间不得相互抵减。已按年缴税的收益在实际分配时不再重复征税——这体现了避免重复征税的原则。

终止环节——"清算收益一次性征税"。信托终止时,以全部信托财产清算收益为应纳税所得额,按"利息、股息、红利所得"缴20%。终止当年的存续期收益仍按存续环节规则单独申报。


穿透式反避税:代持、壳实体、关联转移全面覆盖

如果21号公告只有三个环节的征税规则,仍存在一定的税务安排空间。但公告同时设置了一套严密的穿透式反避税体系,对各类常见架构均形成了约束。

第一,代持穿透。第二条第二款规定:个人通过其他个人或组织转移财产装入信托,只要该财产由该个人实际出资、负担、控制,就视为该个人本人装入。这意味着——找亲属代持、用员工名义设信托,在新规下一律穿透到实际出资人。

第二,非居民身份穿透。第八条规定:非居民个人将财产装入离岸信托,但装入财产由居民个人实际控制的,视为居民个人装入。换言之,用已取得外国身份的家人名义设立信托,只要背后是境内居民在操控,纳税义务照样落在居民个人头上。

第三,视同分配规则。第十二条列举了四种"视同向居民个人分配收益"的情形:信托财产为居民个人债务提供担保且年内未解除;代付费用或低价使用信托财产;通过第三方向居民个人转移财产;向居民个人关联方提供经济利益。这条规定针对的是"信托产生收益但不分配,却暗中向受益人输送经济利益"的规避性操作。

第四,境外实体认定。第十三条定义了"境外实体"——被动收入占利润总额50%以上、缺乏实质性运营、为个人支付消费性支出、决策不由组织实际作出。满足任一条件即被认定为壳实体,纳入信托征税链条。持牌金融机构和能证明有合理商业目的的实体可以例外,但举证责任在纳税人一方。


费用不可抵减、损失不可结转:税务成本的叠加效应

第四条后半段包含几个容易被忽略、但直接影响税务成本的规则。

费用不得抵减。受托人报酬、信托管理费、法律服务费、投资顾问费——这些维持信托运转的刚性支出,一律不得抵减应纳税所得额。以一个管理资产5000万美元的家族信托为例,年度管理费通常在0.5%至1%之间,即25万至50万美元。在新规下,这笔费用不能税前扣除,相当于税基直接增大。

损失不得结转。"财产转让所得"项下的损失额不得结转以后年度抵减。这意味着信托某年投资亏损,不能用以后的盈利来弥补。

两类所得不得互抵。"财产转让所得"与"利息、股息、红利所得"各自独立计算,亏损的一方不能冲抵盈利的另一方。

三条规则叠加,意味着离岸信托的实际税负很可能高于直接持有资产——因为直接持有时管理费用可以抵扣、投资损失可以结转。新规下,信托的"税务中性"优势被彻底打破。


90天过渡期:历史存量如何处理

第十七条是过渡条款,也是当前最紧迫的合规节点。

居民个人在2023年1月1日至2025年12月31日期间装入离岸信托产生的应缴未缴个税,以及信托在2026年1月1日前的存续期收益,应在公告实施之日起90日内申报缴纳,不加收滞纳金。

90天,从7月24日算起,截止日大约在10月下旬。逾期未缴的,将按《税收征收管理法》加收滞纳金;属于偷逃税的,追缴税款、滞纳金并处罚款。

一个细节值得关注:第十七条同时授权税务机关"根据《征管法》规定延长追缴年限"。应缴未缴金额较大的,理论上可追溯至2023年之前的年度。


身份转换与死亡:两个特殊节点

新规对居民身份转换和委托人死亡两个特殊场景也作了专门安排。

居民转非居民——视同清算。第六条规定,居民个人转为非居民个人当日,以信托财产市场价值扣除原值后的余额为应纳税所得额,按"利息、股息、红利所得"缴20%。这相当于在身份转换的瞬间触发一次"视同清算"。加上当年已过期间和以前年度应缴税款一并结清,之后按非居民规则执行。

委托人死亡——受托人代为申报。第七条规定,居民个人死亡后信托由非居民承继或无人承继的,以死亡当日信托财产市值扣除原值后的余额征税,由受托人或其指定的境内机构代为申报。如由其他居民个人承继,则视为新的居民个人离岸信托,继续按新规申报。缴纳有困难的可5年内分期均匀缴纳。


结语

21号公告的核心逻辑可以概括为一句话:离岸信托的税务中性时代结束了。设立时征一道、存续期间每年征一道、终止时再征一道,加上穿透式反避税和费用不可抵减的规则,离岸信托的综合税负很可能高于直接持有。

对于已设离岸信托的高净值个人和家族办公室,90天过渡期是最后的窗口。对于正在考虑设立的个人,新规要求在税务成本、资产隔离效果和传承安排之间做全新权衡——信托仍然有用,但它不再"省税"。

跨境财富规划中,不存在无成本的安排。


本文仅供信息交流之目的,不构成法律意见。具体个案的法律与合规适用,请咨询专业律师。


参考来源

1. 《财政部 税务总局关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第21号),2026年7月24日发布并施行。全文见国家税务总局政策法规库:https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c102416/c5251277/content.html

2. 财政部税政司、税务总局所得税司有关负责人就21号公告答记者问,中国税务报,2026年7月30日:https://www.ctaxnews.com.cn/sssw/2026-07/30/content_1122411.html

3. 《离岸信托个税规则首次全面明确:设立存续终止全环节覆盖 统一适用20%税率》,中国经济新闻联播,2026年7月。

4. 《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例。

5. 《中华人民共和国税收征收管理法》。


黄朝阳律师,广东广和(佛山)律师事务所执业律师,港新外资知名金融机构工作背景逾15年,专注涉外法律、国际合规、企业出海与外商投资法律与合规业务,涵盖国际制裁、出口管制、跨境数据合规、跨境投融资等领域。



#离岸信托 #个税新规 #21号公告 #财政部税务总局 #全球征税 #装入即视同转让 #按年申报20%税率 #穿透式反避税 #代持穿透 #视同分配 #境外壳实体 #费用不可抵减 #损失不可结转 #90天过渡期 #居民转非居民视同清算 #委托人死亡代报 #高净值人群 #家族办公室 #跨境财富规划 #黄朝阳律师 #佛山律师 #顺德律师

热点资讯
经济制裁
跨境电商
跨境融资
跨境贸易
跨境知产
跨境法律实务