5月2日，中国商务部发布2026年第21号公告，首次启用《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》，用十二个字叫停美国对五家中国炼化企业的制裁，不得承认、不得执行、不得遵守。

四天后，美国国务卿鲁比奥在白宫新闻简报会上放话，任何遵守中国阻断禁令而忽视美国制裁的企业，将面临二次制裁。

一边要求你遵守，另一边威胁你违规就罚。跨国企业被夹在中间，进退两难。

PART 01｜发生了什么：中国首次启用阻断禁令

先梳理时间线。

4月24日，美国财政部将五家中国民营炼化企业列入"特别指定国民清单"（SDN清单），理由是它们参与了伊朗石油交易。被列入SDN清单意味着海外资产可能被冻结，全球任何企业与它们做生意都可能被连带制裁。

五家企业分别是，恒力石化（大连）炼化有限公司、山东寿光鲁清石化有限公司、山东金诚石化集团有限公司、河北鑫海化工集团有限公司、山东胜星化工有限公司。

5月2日，中国商务部发布第21号公告，宣布阻断美国依据第13902号和第13846号行政令对这五家企业采取的制裁措施。核心内容就是那十二个字，不得承认、不得执行、不得遵守。

这是中国自2021年颁布《阻断办法》以来，第一次正式启用。此前五年，这部法律一直处于"备而不用"的状态。

《华尔街日报》评论称，这是全球第二大经济体首次对美国主导的制裁体系发起全面挑战。

PART 02｜鲁比奥的二次制裁威胁意味着什么

5月6日，鲁比奥在白宫新闻简报会上直接回应。原话是，"如果你忽视我们的制裁，你将面临二次制裁。我们做这些事不是为了象征意义。"

二次制裁，简单讲就是，你本人不在我的制裁名单上，但如果你跟被制裁的人做生意，我把你也列入制裁名单。切断你进入美国金融体系的通道，冻结你在美国的资产。

鲁比奥的威胁指向三类对象。

第一类，遵守中国阻断禁令而继续与五家被制裁中国企业做生意的跨国企业。

第二类，继续处理涉伊朗石油交易的外国金融机构。

第三类，间接帮助伊朗规避制裁的商业主体。

惩罚手段是切断美元清算通道。对任何依赖美元体系的银行和企业来说，这个威胁是真实的。失去美元清算能力，意味着国际业务基本停摆。

但彼得森国际经济研究所高级研究员Martin Chorzempa认为，美国不太可能立刻制裁中国大型银行。更有可能从小银行开始，逐步升级。他把当前的博弈称为"一场危险的胆小鬼游戏"。

PART 03｜跨国企业的两难处境

这才是对实务影响最大的部分。

跨国企业现在面对的，不是一个法律冲突，而是两个主权国家各自要求你服从它的法律。遵守这边，违反那边。遵守那边，违反这边。没有中间地带。

琼斯律师事务所（Jones Day）的分析指出了四个关键风险。

供应链决策风险。将供应链迁出中国或终止对中国客户的供货，可能触发中国政府的调查。尤其是在战略领域，需要谨慎评估。

冲突法风险。外国制裁和尽职调查要求可能迫使企业做出中国法律禁止的行为。而中国法律新增的"私人诉权"条款，让受损的中国交易对手可以直接在中国法院起诉。

多领域交叉审查。企业可能同时面临出口管制、反垄断、反腐败和数据合规领域的审查。制裁合规不再是孤立问题。

刑事追责可能。国务院令第835号新增了刑事追责条款。违反禁令构成犯罪的，可以追究刑事责任。这是2021年《阻断办法》中没有的。

简单说，过去违反中国阻断禁令的后果主要是行政处罚。现在加上了民事赔偿和刑事追责，违规成本大幅提高。

PART 04｜中方反制工具箱里还有什么

第21号公告只是中方工具箱中的一件。梳理一下，目前可用的反制工具至少有四层。

第一层，《阻断办法》。即本次启用的工具，禁止在中国境内承认、执行和遵守外国不当域外法律措施。

第二层，《反外国制裁法》。2021年颁布，可对等反制，包括不予签发签证、查封扣押财产、限制交易合作等。2025年执行力度明显加大，列入不可靠实体清单的组织从3家增至67家。

第三层，国务院令第835号。全称《执行阻断外国法律与措施不当域外适用办法的规定》，新增了私人诉权和刑事追责条款，补上了《阻断办法》缺乏强制执行力的短板。

第四层，国务院令第834号。关于供应链安全管控的规定，与阻断禁令同日生效。限制企业在供应链调整中配合外国制裁要求。

四层工具叠加，意味着跨国企业在中国面临的合规约束已经不是"要不要遵守"的问题，而是"违反的代价有多高"的问题。

PART 05｜现在应该做什么

三条建议，按优先级排列。

第一条，摸清自己的冲突法风险敞口。

如果你的企业同时在中国和美国开展业务，需要逐项梳理，哪些行为受美国制裁约束，哪些行为受中国阻断禁令约束，两者在哪些环节直接冲突。这个梳理不能只看制裁名单，还要看供应链、资金流、数据流。

第二条，避免公开表态站队。

琼斯律师事务所特别提醒，企业在调整供应链时，避免公开发表大范围声明。无论是"我们遵守美国制裁"还是"我们遵守中国法律"，都可能被另一方视为对抗行为。低调处理，逐案评估。

第三条，制定应急方案。

鲁比奥说"我们做这些事不是为了象征意义"，但USTR代表格里尔同日接受彭博采访时说"我们在寻求与中国的稳定关系，不希望这件事破坏整体关系"。行政分支内部态度并不统一，意味着政策可能随时转向。企业需要有应对不同情景的预案，包括被列入SDN清单的预案、被中国法院起诉的预案、美元清算被切断的预案。

写在最后

这件事的本质，是两个大国在用各自的法律体系，争夺对全球商业规则的管辖权。

鲁比奥的二次制裁威胁，是对中国首次启用阻断禁令的即时反应。它不会是最后一次。中方的反制工具也还有后续空间。

被夹在中间的企业，唯一能做的是尽快理清自己的风险敞口，把预案做在政策变化的前面。

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律师简介:

黄朝阳律师，资深跨境投融资和贸易法律及合规顾问，毕业于中南财经政法大学经济法系。拥有20余年的中外资银行业工作经历，曾长期供职于交通银行、香港永亨银行和新加坡华侨银行等金融机构。

在银行业长期的从业生涯中，黄朝阳律师一直专注于为跨国公司和有进出口业务背景的企业提供法律和合规顾问服务。他不仅熟悉中国国情，对本土企业的商业模式及合规需求有深入理解；更精通我国香港特别行政区、新加坡等东南亚国家和地区的金融法规，为众多知名跨国企业的跨境投融资业务提供专业支持。

凭借扎实的法律功底和丰富的实践经验，黄朝阳律师对跨境投融资、国际贸易、金融合规、知识产权等领域的法律实务运作有独到见解，尤其擅长解析不同国家和地区法律法规的差异，为企业量身制定合规方案。目前，他执业于广东广和（佛山）律师事务所，为企业提供全方位的法律、合规管理和风险控制解决方案。

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