解析指导案例 184 号：竞业限制期限约定的法律边界与企业实务建议

在市场经济活动中，竞业限制制度是企业保护核心商业秘密、维护市场竞争优势的重要手段之一。尤其对于涉及技术研发、客户资源等核心资产的外商投资企业而言，合理设计竞业限制条款，既能保障自身合法权益，也能避免因条款不合规引发劳动争议。本文将结合最高人民法院指导案例 184 号（马某某诉北京搜狐新动力信息技术有限公司竞业限制纠纷案），解析竞业限制期限约定的法律边界，为企业提供实务参考。

一、案例基本情况

2005 年 9 月，马某某入职北京搜狐新动力信息技术有限公司（以下简称 “搜狐新动力公司”），双方最后一份劳动合同期限至 2017 年 2 月届满，马某某任职高级总监。2014 年 2 月，双方签订《不竞争协议》，其中第 3.3 款对竞业限制期限作出特殊约定：竞业限制期限自马某某离职之日起计算，最长不超过 12 个月，具体月数根据搜狐新动力公司实际支付的竞业限制补偿费确定；若因履行协议发生争议提起仲裁或诉讼，竞业限制期限应扣除仲裁和诉讼的审理期限，即扣除该等期限后，马某某履行义务的期限仍不应短于约定的竞业限制月数。

2017 年 2 月劳动合同到期后，双方劳动关系终止。搜狐新动力公司于同年 3 月要求马某某履行竞业限制义务，但马某某离职后曾与优酷公司开展合作，搜狐新动力公司遂申请劳动仲裁，主张马某某违反竞业限制义务并要求其双倍返还补偿金、继续履行义务等。仲裁委支持了部分请求，马某某不服并提起诉讼。

最终，北京市海淀区人民法院一审判决马某某双倍返还部分补偿金，但无需继续履行竞业限制义务；北京市第一中级人民法院二审维持原判。

二、裁判核心要点

本案的核心裁判观点已明确纳入最高人民法院指导案例要点，即：用人单位与劳动者在竞业限制条款中约定，因履行竞业限制条款发生争议申请仲裁和提起诉讼的期间不计入竞业限制期限的，属于《中华人民共和国劳动合同法》（以下简称《劳动合同法》）第二十六条第一款第二项规定的 “用人单位免除自己的法定责任、排除劳动者权利” 的情形，该约定应认定为无效。

这一要点明确了竞业限制期限约定的法律红线 —— 争议审理期间不得通过约定排除在竞业限制期限之外，用人单位不得借此变相延长劳动者的义务期限。

三、裁判理由的深层解析

法院生效裁判从法律规定的强制性、劳动者权利保护、条款确定性三个维度，对案涉约定的无效性进行了论证，该逻辑对企业设计竞业限制条款具有重要参考意义。

（一）竞业限制制度的法律强制性边界

《劳动合同法》第二十三条、第二十四条明确了竞业限制的核心规则：用人单位仅可与负有保密义务的劳动者约定竞业限制义务；竞业限制的范围、地域、期限由双方约定，但期限最长不得超过 2 年；同时，用人单位需向履行义务的劳动者支付经济补偿。上述规定属于效力性规范，即双方约定不得突破法律划定的边界，其立法目的在于平衡企业商业秘密保护需求与劳动者择业自由权，防止企业过度限制劳动者的就业权利。

（二）案涉约定对劳动者权利的影响

案涉《不竞争协议》第 3.3 款约定 “扣除仲裁和诉讼审理期限”，实质上使竞业限制期限变为 “约定月数 + 争议审理期限”。从实务来看，劳动争议可能涉及 “一裁两审” 程序，审理期限具有不确定性（如仲裁审限通常 45 日至 60 日，诉讼一审、二审各 3 个月至 6 个月），这使得劳动者的竞业限制义务期限可能被延长至不可预期的状态，导致其择业自由权长期处于不确定状态。

更为关键的是，该约定可能限制劳动者的司法救济权：若劳动者因竞业限制义务与用人单位发生争议并寻求仲裁或诉讼，其履行义务的期限会随审理进程相应延长；若放弃救济，自身合法权益可能受损。这种 “寻求救济则义务延长” 的逻辑，实质上排除了劳动者通过法定程序维护权利的可能性，同时使用人单位可通过单方提起争议程序，变相延长劳动者的义务期限，免除了其在约定期限时应遵循的法定责任。

（三）竞业限制条款的 “明确性” 要求

竞业限制条款作为约束劳动者择业权的约定，需满足 “具体明确” 的要求，以便劳动者清晰知晓自身义务范围与期限。案涉约定将 “不确定的争议审理期限” 纳入期限计算，导致义务期限无法预先确定，不符合立法对竞业限制条款的明确性要求，也不利于劳动者提前规划职业发展。

四、外商投资企业的竞业限制实务建议

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