解析指导案例 184 号：竞业限制期限约定的法律边界与企业实务建议

在市场经济活动中，竞业限制制度是企业保护核心商业秘密、维护市场竞争优势的重要手段之一。尤其对于涉及技术研发、客户资源等核心资产的外商投资企业而言，合理设计竞业限制条款，既能保障自身合法权益，也能避免因条款不合规引发劳动争议。本文将结合最高人民法院指导案例 184 号（马某某诉北京搜狐新动力信息技术有限公司竞业限制纠纷案），解析竞业限制期限约定的法律边界，为企业提供实务参考。

一、案例基本情况

2005 年 9 月，马某某入职北京搜狐新动力信息技术有限公司（以下简称 “搜狐新动力公司”），双方最后一份劳动合同期限至 2017 年 2 月届满，马某某任职高级总监。2014 年 2 月，双方签订《不竞争协议》，其中第 3.3 款对竞业限制期限作出特殊约定：竞业限制期限自马某某离职之日起计算，最长不超过 12 个月，具体月数根据搜狐新动力公司实际支付的竞业限制补偿费确定；若因履行协议发生争议提起仲裁或诉讼，竞业限制期限应扣除仲裁和诉讼的审理期限，即扣除该等期限后，马某某履行义务的期限仍不应短于约定的竞业限制月数。

2017 年 2 月劳动合同到期后，双方劳动关系终止。搜狐新动力公司于同年 3 月要求马某某履行竞业限制义务，但马某某离职后曾与优酷公司开展合作，搜狐新动力公司遂申请劳动仲裁，主张马某某违反竞业限制义务并要求其双倍返还补偿金、继续履行义务等。仲裁委支持了部分请求，马某某不服并提起诉讼。

最终，北京市海淀区人民法院一审判决马某某双倍返还部分补偿金，但无需继续履行竞业限制义务；北京市第一中级人民法院二审维持原判。

二、裁判核心要点

本案的核心裁判观点已明确纳入最高人民法院指导案例要点，即：用人单位与劳动者在竞业限制条款中约定，因履行竞业限制条款发生争议申请仲裁和提起诉讼的期间不计入竞业限制期限的，属于《中华人民共和国劳动合同法》（以下简称《劳动合同法》）第二十六条第一款第二项规定的 “用人单位免除自己的法定责任、排除劳动者权利” 的情形，该约定应认定为无效。

这一要点明确了竞业限制期限约定的法律红线 —— 争议审理期间不得通过约定排除在竞业限制期限之外，用人单位不得借此变相延长劳动者的义务期限。

三、裁判理由的深层解析

法院生效裁判从法律规定的强制性、劳动者权利保护、条款确定性三个维度，对案涉约定的无效性进行了论证，该逻辑对企业设计竞业限制条款具有重要参考意义。

（一）竞业限制制度的法律强制性边界

《劳动合同法》第二十三条、第二十四条明确了竞业限制的核心规则：用人单位仅可与负有保密义务的劳动者约定竞业限制义务；竞业限制的范围、地域、期限由双方约定，但期限最长不得超过 2 年；同时，用人单位需向履行义务的劳动者支付经济补偿。上述规定属于效力性规范，即双方约定不得突破法律划定的边界，其立法目的在于平衡企业商业秘密保护需求与劳动者择业自由权，防止企业过度限制劳动者的就业权利。

（二）案涉约定对劳动者权利的影响

案涉《不竞争协议》第 3.3 款约定 “扣除仲裁和诉讼审理期限”，实质上使竞业限制期限变为 “约定月数 + 争议审理期限”。从实务来看，劳动争议可能涉及 “一裁两审” 程序，审理期限具有不确定性（如仲裁审限通常 45 日至 60 日，诉讼一审、二审各 3 个月至 6 个月），这使得劳动者的竞业限制义务期限可能被延长至不可预期的状态，导致其择业自由权长期处于不确定状态。

更为关键的是，该约定可能限制劳动者的司法救济权：若劳动者因竞业限制义务与用人单位发生争议并寻求仲裁或诉讼，其履行义务的期限会随审理进程相应延长；若放弃救济，自身合法权益可能受损。这种 “寻求救济则义务延长” 的逻辑，实质上排除了劳动者通过法定程序维护权利的可能性，同时使用人单位可通过单方提起争议程序，变相延长劳动者的义务期限，免除了其在约定期限时应遵循的法定责任。

（三）竞业限制条款的 “明确性” 要求

竞业限制条款作为约束劳动者择业权的约定，需满足 “具体明确” 的要求，以便劳动者清晰知晓自身义务范围与期限。案涉约定将 “不确定的争议审理期限” 纳入期限计算，导致义务期限无法预先确定，不符合立法对竞业限制条款的明确性要求，也不利于劳动者提前规划职业发展。

四、外商投资企业的竞业限制实务建议

结合指导案例 184 号的裁判规则，及外商投资企业在商业秘密保护、跨地域用工等方面的特点，建议从以下方面完善竞业限制管理：

（一）明确竞业限制期限的约定规则

企业在起草竞业限制条款时，应直接约定具体的期限（如 “自劳动者离职之日起 12 个月”），且该期限不得超过《劳动合同法》规定的 2 年上限。避免约定 “扣除争议审理期限”“根据争议结果调整期限” 等可能导致期限不确定的内容；若需结合补偿金支付情况确定期限（如 “实际支付补偿金的月数即为限制期限”），需明确 “最长不超过法定上限”，且补偿金支付周期与期限计算逻辑保持一致（如 “每月支付补偿金，支付满 12 个月后义务终止”）。

（二）规范竞业限制补偿金的支付

补偿金是劳动者履行竞业限制义务的对价，其支付情况可能直接影响义务期限的认定（如本案中法院以 “搜狐新动力公司已支付 12 个月补偿金” 为由，认定期限届满）。企业需注意：

1.支付标准：不低于劳动者离职前 12 个月平均工资的 30%，且不低于劳动合同履行地最低工资标准（部分地区有特殊规定，如上海要求不低于前 12 个月平均工资的 20%-50%，需结合当地标准执行）；

2.支付方式：通过银行转账支付，并在备注中明确 “竞业限制补偿金”，留存支付凭证；

3.支付周期：按约定定期支付（通常为每月），避免延迟支付或一次性支付，防止因支付不规范被认定为 “未提供对价”，导致劳动者可单方解除竞业限制义务。

（三）争议处理中遵循法定程序

若与劳动者就竞业限制义务发生争议，企业应基于法定程序主张权利，避免通过条款设计或程序滥用变相延长劳动者义务。例如，在争议审理期间，若约定的竞业限制期限已届满，应及时告知劳动者义务终止，无需继续履行；若需主张劳动者违反义务，应在举证期内提交充分证据（如劳动者入职竞争企业的证明、竞争业务重叠的证明等），避免因证据不足承担不利后果。

（四）定期审查协议文本的合规性

外商投资企业常采用标准化的劳动协议文本，建议定期结合最新司法案例（如指导案例 184 号）、地方司法实践（如深圳、江苏等地关于竞业限制的裁判指引）审查文本内容。尤其对于涉及 “期限计算”“义务解除条件”“违约金标准” 等核心条款，需确保无违反法律强制性规定的内容，必要时可结合业务领域（如科技、金融、制造等）的商业秘密特点，调整竞业限制的范围（如 “不得入职与本公司经营同类产品的企业”），避免范围过宽导致条款无效。

结语

竞业限制制度的有效运用，依赖于符合法律规定的条款设计与规范的履行过程。指导案例 184 号明确了竞业限制期限约定的法律边界，为企业提供了清晰的司法指引。对于外商投资企业而言，结合自身业务特点构建合规的竞业限制体系，既能有效保护核心商业秘密，也能减少劳动争议的发生，实现企业与劳动者的权益平衡。

若企业在竞业限制协议的起草、审查、争议处理等方面有进一步需求，可随时沟通交流，共同防范法律风险，保障企业稳健运营。

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律师简介:

黄朝阳律师，资深跨境投融资和贸易法律及合规顾问，毕业于中南财经政法大学经济法系。拥有20余年的中外资银行业工作经历，曾长期供职于交通银行、香港永亨银行和新加坡华侨银行等金融机构。

在银行业长期的从业生涯中，黄朝阳律师一直专注于为跨国公司和有进出口业务背景的企业提供法律和合规顾问服务。他不仅熟悉中国国情，对本土企业的商业模式及合规需求有深入理解；更精通我国香港特别行政区、新加坡等东南亚国家和地区的金融法规，为众多知名跨国企业的跨境投融资业务提供专业支持。

凭借扎实的法律功底和丰富的实践经验，黄朝阳律师对跨境投融资、国际贸易、金融合规、知识产权等领域的法律实务运作有独到见解，尤其擅长解析不同国家和地区法律法规的差异，为企业量身制定合规方案。目前，他执业于广东广和（佛山）律师事务所，为企业提供全方位的法律、合规管理和风险控制解决方案。

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