在企业日常经营中,数据与信息的获取、使用及流转已成为核心环节之一,而公民个人信息的保护则是其中不可忽视的法律要点。最高人民法院发布的指导性案例 194 号(熊某恒等侵犯公民个人信息案),明确了社交媒体账号及已公开公民个人信息的法律边界,对各类企业(包括外商投资企业)的信息合规管理具有重要参考价值。本文将从案例核心内容、裁判逻辑出发,梳理其对企业经营的合规启示,为企业防范相关法律风险提供专业视角。
一、案例核心内容梳理
1.1 裁判要点
指导性案例 194 号的裁判要点明确了两类构成侵犯公民个人信息罪的典型行为,为司法实践及企业合规提供了清晰指引:
一是违反国家有关规定,购买已注册但未使用的微信账号等社交媒体账号后,通过具备智能群发、添加好友、建立讨论群组等功能的营销软件,制作带有公民个人信息且可用于社交活动的账号,再出售或提供给他人,情节严重的,属于《刑法》第二百五十三条之一第一款规定的 “违反国家有关规定,向他人出售或者提供公民个人信息” 行为,构成侵犯公民个人信息罪。
二是未经公民本人同意,且无法律授权等个人信息保护法规定的正当理由,通过购买、收受、交换等方式获取在一定范围内已公开的公民个人信息,并进行非法利用,改变该信息公开的范围、目的及用途的,不属于法律规定的 “合理处理”,而属于《刑法》第二百五十三条之一第三款规定的 “以其他方法非法获取公民个人信息” 行为,情节严重的,同样构成侵犯公民个人信息罪。
1.2 基本案情
2020 年 6 月,被告人熊某恒邀集他人从事贩卖载有公民个人信息的成品微信号业务,初期获利较少。同年 9 月底,熊某恒等人共同出资购买 “微骑兵” 营销软件(具备微信多开、智能群发、添加好友、拉群等功能),用于非法添加微信好友并制作成品微信号贩卖。
2020 年 10 月,秦某斌(在逃)及各被告人以资金、设备等方式出资,成立 “丰城市昌文贸易公司”,分工明确:秦某斌负责采购空白微信号及销售成品微信号;熊某恒负责公司内部管理及人员招聘;其余被告人及员工直接使用 “微骑兵” 软件制作成品微信号,成品微信号通过秦某斌高价售出以获利。
2021 年 1 月起,上述人员在贩卖成品微信号的同时,通过网络购买他人求职信息(含姓名、性别、电话号码等),将信息分发至员工,并以 “添加求职人员微信可获佣金” 为激励,让员工谎称 “公共科技传媒” 工作人员,以 “刷单兼职” 为由诱导求职者添加 “导师” 微信并拉入群组,部分求职者因此受损。
经营期间,各被告人在支付开支后,分红款共计 20 余万元,按持股比例分配,其中熊某恒获利 5.8 万余元,熊某林、熊某浪、熊某强各获利 2.9 万余元,范某聪获利 1.45 万余元。
1.3 裁判结果
江西省丰城市人民法院于 2021 年 9 月 23 日作出判决:
1.被告人熊某恒犯侵犯公民个人信息罪,判处有期徒刑三年二个月,并处罚金十万元;
2.被告人熊某林、熊某浪、熊某强犯侵犯公民个人信息罪,均判处有期徒刑一年十个月,并处罚金六万元;
3.被告人范某聪犯侵犯公民个人信息罪,判处有期徒刑十个月,并处罚金三万元(已缴纳);
4.范某聪退缴的违法所得 1.45 万元予以没收,上缴国库;继续追缴熊某恒、熊某林、熊某浪、熊某强的违法所得(分别为 5.8 万元、2.9 万元、2.9 万元、2.9 万元),没收后上缴国库;
5.扣押的手机予以没收,由扣押机关依法处理。
二、裁判核心逻辑解析
法院生效裁判从 “公民个人信息的界定”“行为违法性的判断”“情节严重的认定” 三个维度,明确了本案的定罪逻辑,对企业理解个人信息保护的法律边界具有关键参考意义:
2.1 微信号被认定为 “公民个人信息” 的理由
裁判指出,微信不仅是通讯工具,还具备社交、支付等功能,且微信号需与手机实名绑定,部分还与银行卡绑定,能够与自然人形成一一对应的关系。基于此,微信号符合 “与公民个人密切相关” 的核心特征,属于刑法意义上的 “公民个人信息”,其获取、使用、流转均需遵循个人信息保护相关法律规定。
2.2 两类行为构成犯罪的核心依据
对于 “制作并出售成品微信号” 的行为,法院认为,各被告人购买空白微信号后,通过营销软件添加好友,使微信号承载了他人的个人信息(如好友的身份关联信息),再将此类微信号出售,本质是 “向他人提供公民个人信息”,且违反国家有关规定,符合侵犯公民个人信息罪的构成要件。
对于 “非法处理已公开求职信息” 的行为,法院强调,即使求职信息在一定范围内已公开,但其公开目的限于 “求职对接”,而各被告人获取信息后,以 “刷单兼职” 为幌子诱导他人添加微信,明显改变了信息的用途,且可能导致他人人身或财产安全面临风险,不属于 “合理处理”,而属于 “以其他方法非法获取公民个人信息”。
2.3 “情节特别严重” 的认定标准
本案中,各被告人通过成立公司规模化实施相关行为,非法获利达 20 余万元,且部分行为导致求职者受损,既侵犯了不特定多数人的个人信息权益,也为后续可能的网络违法犯罪活动提供了条件,扰乱了社会公共秩序,因此被认定为 “情节特别严重”,进而适用相应的量刑档次。
三、对企业(含外商投资企业)的合规启示
结合本案裁判逻辑,企业在日常经营中涉及个人信息获取、使用、流转的环节(如营销推广、招聘、客户管理等),需重点关注以下合规要点,避免触碰法律红线:
3.1 社交媒体账号的合规管理
企业若涉及社交媒体账号(如微信、企业微信、海外社交平台账号等)的运营,需明确:
1.不得通过购买、收受等方式获取他人已注册的社交媒体账号,尤其是已绑定实名信息的账号;
2.不得使用营销软件批量添加好友、群发信息,若需开展社交营销,需确保获取用户同意(如明确告知添加目的、信息用途),且不得诱导用户提供无关个人信息;
3.若因业务需要转让或授权使用社交媒体账号,需确认账号内无他人未授权的个人信息,或已获得相关权利人的明确同意。
3.2 已公开个人信息的处理边界
企业在经营中可能接触到已公开的个人信息(如招聘平台的求职信息、公开的联系方式等),处理此类信息时需遵守 “目的限定”“用途一致” 原则:
1.获取已公开信息前,需确认信息的公开范围及目的,不得超出合理范围获取(如不得通过爬虫技术批量抓取公开的求职信息);
2.使用已公开信息时,不得改变其原始用途,例如求职信息的公开目的是 “求职对接”,不得用于营销推广、引流拉群等无关用途;
3.若需将已公开信息用于原始目的以外的场景,必须取得公民本人的书面同意,并明确告知信息使用的范围、期限及可能的风险。
3.3 营销活动中的个人信息保护
企业开展营销活动(如线上推广、客户引流、兼职招募等)时,需避免类似本案中的违规行为:
1.不得通过 “话术诱导”“隐瞒目的” 等方式获取用户个人信息(如不得谎称 “福利活动” 诱导用户添加私人微信);
2.若委托第三方机构开展营销,需审核其个人信息获取方式的合法性,避免因第三方违规而承担连带责任;
3.营销活动中收集的个人信息,需建立专门的管理台账,明确存储期限,到期后及时删除,不得随意留存或流转。
3.4 内部合规体系的搭建
对于外商投资企业而言,个人信息保护不仅涉及中国法律,还可能涉及数据跨境传输(如母公司与中国子公司间的信息流转)的合规要求,因此需进一步完善内部合规体系:
1.制定专门的《个人信息保护管理制度》,明确各部门在信息获取、使用、存储、传输环节的责任,尤其是数据跨境传输的审批流程;
2.定期开展员工培训,重点讲解个人信息保护的法律边界(如本案中涉及的 “合理处理” 标准),避免员工因操作不当导致企业违规;
3.定期对业务流程进行合规审查,尤其是涉及个人信息的核心环节(如招聘系统、客户管理系统、营销工具),及时排查风险。
四、律师实务支持方向
基于本案反映的法律风险及企业合规需求,笔者可为外商投资企业提供以下专业法律服务,助力企业构建完善的个人信息保护合规体系:
1.合规评估与诊断:针对企业现有业务流程(如营销、招聘、数据跨境传输),排查个人信息获取、使用、流转中的合规风险,出具专项评估报告及整改建议;
2.制度与合同搭建:协助企业制定《个人信息保护管理制度》《数据跨境传输合规流程》,起草或审核与第三方(如营销机构、数据服务商)的合作合同,明确个人信息保护的责任条款;
3.员工培训与法律宣讲:结合本案及其他典型案例,为企业员工开展个性化培训,解读个人信息保护的法律要点,提升员工合规意识;
4.纠纷应对与风险化解:若企业面临个人信息相关的投诉、举报或调查,提供全程法律支持,协助企业与监管部门沟通,降低法律风险。
五、结语
指导性案例 194 号通过明确 “社交媒体账号的法律属性”“已公开信息的处理边界”,为企业个人信息合规提供了清晰的司法指引。对于外商投资企业而言,个人信息保护不仅是法律要求,更是企业信誉与品牌价值的重要组成部分。笔者建议企业结合自身业务特点,及时梳理合规风险点,必要时寻求专业律师的支持,确保在合法合规的前提下开展经营活动。
如需进一步了解本案的裁判细节,或针对企业具体业务的合规需求进行沟通,可随时与笔者联系。
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律师简介:
黄朝阳律师,资深跨境投融资和贸易法律及合规顾问,毕业于中南财经政法大学经济法系。拥有20余年的中外资银行业工作经历,曾长期供职于交通银行、香港永亨银行和新加坡华侨银行等金融机构。
在银行业长期的从业生涯中,黄朝阳律师一直专注于为跨国公司和有进出口业务背景的企业提供法律和合规顾问服务。他不仅熟悉中国国情,对本土企业的商业模式及合规需求有深入理解;更精通我国香港特别行政区、新加坡等东南亚国家和地区的金融法规,为众多知名跨国企业的跨境投融资业务提供专业支持。
凭借扎实的法律功底和丰富的实践经验,黄朝阳律师对跨境投融资、国际贸易、金融合规、知识产权等领域的法律实务运作有独到见解,尤其擅长解析不同国家和地区法律法规的差异,为企业量身制定合规方案。目前,他执业于广东广和(佛山)律师事务所,为企业提供全方位的法律、合规管理和风险控制解决方案。
联系方式:
Email: alexhuang@ghlawyer.net
电话: 13802689686(微信同号)
为企业提供以下法律服务:
海外投资法律专项服务
贸易纠纷咨询及诉讼
出口合规审查及培训
反补贴和反倾销调查应对
海关稽查及复议程序
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