公司注销即免责？虚假清算后股东仍可被追加为被执行人

引言

“公司都注销了，债务自然一笔勾销”——这是不少市场主体对公司注销的固有认知。但四川某府物流公司的维权经历却打破了这一常识：其胜诉后申请执行时，债务人某成都公司已通过清算注销，而清算组明知该笔债务存在，却未通知其申报债权，还以“清偿所有债务”的虚假清算报告骗取注销登记。历经一审、二审、再审多轮诉讼，某府物流公司最终成功追加某成都公司的唯一股东某局公司为被执行人。公司注销并非债务终结的“免罪金牌”，虚假清算下股东为何需承担责任？债权人又该如何维权？这一问题直接关系债权实现的最终结果，成为商事执行与公司清算领域的核心争议点。

一、入库案例还原：虚假清算注销后的债务追责之争

某府物流公司与某成都公司因占有物返还纠纷诉至法院，四川省新津县人民法院一审判决某成都公司返还房屋并支付占有使用费，成都市中级人民法院二审维持原判。2017年10月，某府物流公司向法院申请强制执行时发现，某成都公司已于2017年12月注销。

经查，某成都公司系某局公司独资设立的有限责任公司。2017年5月，某局公司决定解散某成都公司并成立清算组，当月在报纸刊登注销公告，要求债权人45日内申报债权，但未书面通知已知的某府物流公司（当时双方诉讼仍在二审阶段）。2017年11月，清算组出具《注销清算报告》，载明“清偿了所有债务”，某局公司在股东决定中确认该报告真实有效，如有虚假愿承担一切法律责任。2017年12月，工商部门核准某成都公司注销。

某府物流公司认为某局公司作为股东，以虚假清算报告骗取注销登记，侵害其债权，遂申请追加某局公司为被执行人。该案历经一审支持、二审驳回、再审撤销二审维持一审的波折，最终四川省高级人民法院认定某成都公司构成虚假清算，判决追加某局公司为被执行人。

二、裁判核心逻辑：虚假清算的认定与股东责任的法律依据

法院生效裁判围绕“虚假清算的认定”“股东的清算义务”“追加被执行人的法定情形”三个核心维度，明确了公司注销后债务追责的法律规则。

（一）虚假清算的认定标准

法院认为，公司清算的核心是依法清理债权债务，保障债权人的申报权与受偿权。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条，清算组应当书面通知全体已知债权人，并进行公告。本案中，某成都公司在清算期间，双方的诉讼已进入二审阶段，某局公司作为股东明知该笔债权存在，却未书面通知某府物流公司申报债权，属于未履行对已知债权人的通知义务。同时，清算报告载明“清偿所有债务”，与某府物流公司的债权未获清偿的事实相悖，应认定为虚假清算报告。

（二）股东的法定清算义务

根据《公司法》第一百八十三条、第一百八十九条第一款，有限责任公司的股东是法定清算义务人，负有在公司解散后依法组成清算组、全面清理债权债务的义务。某成都公司系法人独资公司，某局公司作为唯一股东，理应承担完整的清算义务，清算组的行为后果应由某局公司承担。其未依法通知已知债权人、出具虚假清算报告的行为，违反了法定清算义务。

（三）追加股东为被执行人的法律依据

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条明确，作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请追加股东为被执行人的，人民法院应予支持。本案中，某成都公司的虚假清算本质上属于“未经依法清算”，且某局公司在工商登记中承诺“清算报告如有虚假愿承担一切法律责任”，符合追加被执行人的法定情形，法院据此支持了某府物流公司的请求。

三、实务干货：债权人与股东的实操指引与权利边界

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