告别豁免时代：中概股高管需留意3月18日生效的SEC申报新规

前言

长期以来，在美国上市的外国发行人（FPIs）在内幕人士交易申报方面享有极高的“监管红利”。根据以往规则，中概股的董事和高管并不需要像美国本土公司高管那样，在每一个买卖动作后的两个工作日内向美国证券交易委员会（SEC）公开“报备”。然而，随着《追究外国内幕人士责任法案》（Holding Foreign Insiders Accountable Act, HFIA Act）于2026年3月18日正式生效，这一长达数十年的豁免权宣告终结。

该法案作为《2026财年国防授权法案》（NDAA）的一部分，于 2025年12月18日 由美国总统签署成为法律。SEC 于 2026年2月27日 正式通过了最终实施规则，修订了《证券交易法》第16条（Section 16）的相关条款。从2026年3月18日起，在美国上市的外国私募发行人（FPIs）的董事和高级管理人员必须开始履行内幕人士持股及交易申报义务。

监管底层的根本性逆转

此次新规的核心在于修订了《证券交易法》第16条的适用范围。过去，中概股作为外国私募发行人，其高管被排除在Section 16的申报义务之外。法案生效后，所有在美上市的中资企业董事及高级管理人员将被推至聚光灯下，必须通过EDGAR系统以英文电子形式申报其持股及变动情况。值得注意的是，虽然持股10%以上的大股东在本次法案中暂时保留了豁免权，但对于企业核心管理层而言，合规成本和透明度要求已实质性与美国本土公司齐平。

阶梯式的申报义务与紧迫时限

合规的第一道考验是Form 3的初始持股申报。对于在2026年3月18日当日已在任的董事和高管，必须在该生效日当天完成Form 3的提交。如果是在此日期之后新任职的人员，则需在任职后10天内完成申报。这要求相关人员必须提前申请EDGAR接入权限，考虑到近期由于法案生效导致的系统申请量激增，SEC虽然提供了短期的执法宽限，但律师仍应建议客户尽早锁定接入凭证，避免因技术性延迟导致违规。

二个工作日的“生死时速”

相较于年度或半年度的定期报告，Form 4（变动报告）要求的“两日申报制”对中概股高管的日常操作构成了巨大挑战。法案要求，内幕人士在公司权益证券发生变动（包括买卖、期权行权、甚至部分赠与行为）后的两个工作日内，必须完成公开披露。对于身处中国、存在时差且可能习惯于离线操作的高管而言，如果没有严密的内部报告机制和专职律师团队的实时配合，极易产生申报迟延。这种迟延不仅会面临SEC的民事处罚，还必须在公司下一年度的20-F年报中作为“违规记录”予以披露，对企业声誉造成负面影响。

另外，在财年结束后的 45 天内，还需通过 Form 5 申报特定未披露或豁免的小额交易。

衍生风险：职业化做空与内幕交易审查

申报义务的透明化将直接改变中概股的市场生态。过去，高管的减持行为往往存在信息滞后，而现在任何一笔Form 4的披露都可能成为做空机构和机构投资者研究的显微镜。此外，虽然HFIA Act目前并未将Section 16(b)项下的“短线交易利润返还（Short-Swing Profit Recovery）”强制适用于外国发行人高管，但频繁且精准的交易披露无疑会增加SEC发起内幕交易调查（Insider Trading Investigation）的概率。

然而，SEC也 2026年3月初发布了另一项豁免令，针对那些母国已有类似严格监管制度的地区（如加拿大、智利等）的高管提供了豁免。

律师视角的合规建议

作为执业律师，我们建议中概股企业立即启动内控升级。首先，企业应重新审视并修订现有的《内幕交易政策》，明确要求高管在进行任何证券交易前必须履行“预清算”（Pre-clearance）程序。其次，企业需要建立专门的合规支持团队或委聘外部律师，协助高管准备并代为提交相关表格，确保在跨时差环境下依然能满足两个工作日的严格时限。最后，建议针对高管开展专题法律培训，强调“不申报即违规”的风险，从源头上避免因信息不对称导致的监管红线触碰。

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