中外合作企业股东转让股权后，仍需为未缴增资担责？

引言

“股权一旦转让，就与原公司债务彻底切割”——这是不少企业股东的固有认知。但中某公司的遭遇却打破了这一常识：作为中外合作经营企业建某公司的原股东，中某公司在未履行增资义务的情况下转让全部股权，本以为可全身而退，却因建某公司无力清偿债务，被法院层层判决追加为被执行人，需在未缴增资范围内承担补充清偿责任。中外合作经营企业的股东，未履行增资义务即转让股权，真的无法免除责任？执行程序中，此类股东为何能被追加为被执行人？这一问题既关乎股东的责任边界，也影响债权人的债权实现，成为商事执行领域的高频争议点。

一、入库案例还原：未缴增资+股权转让引发的执行争议

建某公司是1992年由六某纺织厂与中某公司共同设立的中外合作经营企业，成立时注册资本380万美元，中某公司出资95万美元，占股25%。此后，建某公司历经两次增资，均经威海市对外经济贸易委员会核准、山东省人民政府批准，并由威海市工商局办理了变更登记，换发的营业执照载明注册资本增至570万美元。但经会计师事务所验资确认，两次增资的190万美元并未实际到位。

2002年9月，中某公司将其在建某公司的全部出资及对应分利以2万元人民币的价格，转让给威海市大某纺织有限公司并退出公司。同年10月，建某公司办理工商变更登记，注册资本变更为人民币2078.6万元。此前的2000年12月，建某公司向某银行威海分行借款220万元未按约偿还，2002年3月法院出具民事调解书确认了该债务。

案件执行过程中，法院裁定追加中某公司为被执行人，要求其在未缴纳的47.5万美元本金及利息范围内，对建某公司不能清偿的债务承担补充清偿责任。中某公司不服，以“增资未修订合同章程、未产生公示效力”“公司已减资且注册资本到位”“债权受让人已放弃追责”等理由，先后提起执行异议之诉、上诉及再审申请，但山东省威海市中级人民法院、山东省高级人民法院及最高人民法院均驳回了其中请，维持了原裁定。

二、裁判核心逻辑：追加被执行人的法定依据与责任认定

法院生效裁判围绕三个核心争议焦点展开，明确了中外合作经营企业股东未履行增资义务即转让股权的责任认定规则。

（一）增资义务的成立不以修订合同章程为前提

法院认为，中外合作经营企业的增资属于重大事项变更，根据《中外合作经营企业法》规定，只需报批准机关批准并向工商行政管理机关办理变更登记手续即可生效，并非必须修订合作合同和公司章程。本案中，建某公司的两次增资均经过董事会决议（中某公司委任的副董事长签字确认）、主管部门批准及工商变更登记，换发了新的营业执照，已产生对外公示效力，中某公司作为股东，理应承担缴纳增资的义务。

（二）债权转让未免除股东的法定出资责任

中某公司主张债权受让人神某公司已在债权转让合同中放弃追究其责任，但法院查明，中某公司并非该债权转让合同的当事人，合同内容也未涉及免除其法定出资责任的约定，其该项主张缺乏事实依据，不能成立。股东的出资义务是法定责任，除非债权人明确作出免除的意思表示，否则不能随意免除。

（三）股权转让不能豁免未履行的增资义务

法院明确，股东未全面履行出资义务即转让股权，其对公司的出资责任并不因股权转让而消灭。本案中，建某公司后续的减资行为，仅系公司内部注册资本调整，不能溯及既往免除中某公司在减资前已产生的增资义务。中某公司未实际缴纳增资，该瑕疵出资行为发生在股权转让前，其仍需对该部分责任承担补充清偿责任。

综上，中外合作经营企业经核准增资后，股东的增资义务即依法成立；未履行该义务即转让股权，当企业财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时，申请执行人有权申请追加该股东为被执行人，法院应予支持。

三、实务干货：债权人与股东的实操指引与权利边界

.....

由于篇幅所限，本文为节选，阅读完整文章内容请点击：https://mp.weixin.qq.com/s/NXVMbnD-liuTni_EFa_EdQ    ，将跳转至作者微信公众号原文。

#中外合作企业 #股权转让 #增资义务 #股东责任 #商事执行 #被执行人 #出资瑕疵 #债权实现