资本项目结汇新规解读：外商投资企业的资金使用便利与合规要点

2025年9月15日，国家外汇管理局发布《关于深化跨境投融资外汇管理改革有关事宜的通知》（汇发〔2025〕43号，以下简称“新规”），对资本项目结汇负面清单进行优化调整，进一步提升跨境投融资便利化水平。对于外商投资企业而言，新规不仅放宽了资金使用限制，更简化了操作流程，为企业资金运作提供了更大空间。本文结合政策条文与实务场景，对新规核心内容及企业实操要点进行系统解读。

一、政策出台的核心背景

新规的发布是外汇管理部门落实高水平开放部署的重要举措，旨在通过深化改革平衡“便利化”与“风险防控”，服务实体经济高质量发展。从政策延续性来看，此次调整是对2016年以来资本项目结汇管理改革的进一步深化——相较于汇发〔2016〕16号文确立的负面清单框架，新规通过缩减限制条款、优化监管流程，持续释放政策红利；与汇发〔2023〕28号文的便利化导向一致，进一步消除跨境资金流动的制度性障碍。

从实践需求来看，新规聚焦企业反映的资金使用灵活性不足、流程繁琐等问题，通过取消不必要的登记环节、放宽投资领域限制等措施，回应了外商投资企业在境内再投资、股权转让、资金配置等方面的实操需求，为境外投资者营造更稳定、透明的营商环境。

二、资本项目结汇负面清单的核心调整

新规以“负面清单+真实自用”为核心监管逻辑，在保留必要风险底线的基础上，对资本项目外汇收入及其结汇资金的使用限制进行了实质性优化，核心调整内容可归纳为以下三方面：

（一）限制范围的精准缩减

新规明确删除了原负面清单中“不得用于购买非自用住宅性质房产”的条款，这一调整突破了长期以来的投资领域限制。结合此前汇发〔2023〕28号文的政策方向，当前非房地产类外商投资企业可使用资本金及外债结汇资金，用于建设、购买办公、商业、仓储物流、产业园等非住宅类房地产项目，从事房地产租赁经营的企业甚至可涉足长租公寓等住宅类项目投资。

同时，新规延续并明确了“禁止性支出”的底线要求：资本项目资金不得直接或间接用于洗钱、恐怖融资等法律法规禁止的活动，不得超出企业经营范围使用。这一原则与此前政策保持一致，构成资金使用的基本合规边界。

（二）金融投资领域的有限放开

针对企业资金保值增值的需求，新规对证券投资与理财限制作出差异化调整：除另有规定外，资本项目结汇资金不得用于证券投资或其他投资理财，但明确将“风险评级不高于二级的理财产品”（如货币基金、债券基金）和“符合监管要求的结构性存款”纳入例外情形。

这一调整既不同于汇发〔2016〕16号文对理财投资的全面限制，也区别于汇发〔2023〕28号文仅放开保本型产品的规定，在风险可控前提下赋予企业更多资金配置选择权。需要注意的是，此类投资需以“闲置资金”为前提，且不得偏离企业主营业务定位。

（三）资金融通的范围界定

新规维持“不得用于向非关联企业发放贷款”的基本限制，但明确“经营范围明确许可的情形除外”。这意味着小额贷款公司、财务公司等持牌金融机构可依法开展贷款业务，而一般性外商投资企业若未取得相应资质，仍不得从事对外放贷活动。

相较于汇发〔2023〕28号文对部分自贸区放开关联贷款限制的试点政策，新规将适用范围扩展至全国，同时通过“经营范围”这一标准明确许可边界，增强了政策执行的统一性。

三、外商投资企业关注的实操优化

除负面清单调整外，新规还在流程便利化、账户管理等方面推出多项优化措施，直接影响企业日常操作：

（一）支付便利化的自主管理升级

新规允许银行根据企业合规情况和风险等级，自行决定资本项目收入支付便利化业务的事后随机抽查比例和频率。这一变化取代了此前“统一抽查标准”的监管模式，对于合规记录良好的外商投资企业而言，资金支付的审批效率将显著提升，无需再为常规支付频繁提交证明材料。

银行层面需履行“了解客户、了解业务、尽职审查”的展业原则，企业在享受便利的同时，仍需确保每笔支付具备真实交易背景，并留存相关证明材料5年备查。对于确有特殊原因暂时无法提供材料的，银行可办理特殊事项备案，但企业需在20个工作日内补交材料。

（二）境内再投资的流程简化

新规取消了外商投资企业境内再投资登记要求，在不违反外商投资准入特别管理措施且项目真实合规的前提下，企业可直接将外汇资本金或结汇资金划至被投资企业账户，被投资企业无需办理接收境内再投资登记。这一调整解决了此前汇发〔2019〕28号文下登记流程繁琐、资金到账延迟的问题。
与之配套的是股权转让资金支付的优化：境内股权出让方接收外商投资企业以外汇或结汇资金支付的对价时，可直接汇入资本项目结算账户或人民币账户，无需开立结汇待支付账户，资金使用不再受负面清单限制。这对于有并购需求的外商投资企业而言，显著降低了交易资金的流转成本。

（三）政策衔接的明确指引

新规自2025年9月15日起实施，同时废止《国家外汇管理局关于支持高新技术和“专精特新”企业开展跨境融资便利化试点的通知》（汇发〔2022〕16号）。企业需重点关注新旧政策的衔接问题，例如此前已办理的境内再投资登记是否需要调整、存量结汇待支付账户内资金如何处理等。

根据实操指引，新规实施前已发生的业务若符合原政策规定，可继续办理完毕；新规实施后新增业务需严格遵循新要求。涉及跨期业务的企业，可提前与开户银行沟通确认衔接方案。

四、涉外企业的合规与实操建议

结合新规内容与外商投资企业的业务特点，从合规运营角度提出以下实操建议：

（一）系统梳理资金用途清单

企业可对照新规负面清单，结合自身业务范围梳理资本项目资金的可用领域与禁止方向。对于新增的允许类用途，如低风险理财投资、非自用房地产投资等，需建立专项管理台账，明确资金来源与投向的对应关系，确保符合“真实、自用”原则。
尤其需要注意的是，虽然新规取消了非自用住宅房产限制，但商业、办公等房地产投资仍需与企业主营业务相关联，避免资金流向与经营无关的领域。从事跨境并购的企业，应重点关注股权转让资金的支付流程，确保资金划转符合账户管理要求。

（二）建立银行协同沟通机制

新规赋予银行更大的自主审核权，企业需加强与开户银行的常态化沟通。在办理大额结汇、特殊用途支付等业务前，可提前向银行说明交易背景，确认所需证明材料清单；对于“特殊事项备案”等灵活操作条款，可与银行共同评估业务适用性，降低操作不确定性。
同时，企业应配合银行的事后抽查工作，按要求整理并留存合同、发票、物流单据等真实性证明材料。对于高新技术、“专精特新”企业，还可关注跨境融资便利化额度调整（最高2000万美元）的适用条件，通过银行申请扩大外债额度。

（三）完善内部合规管理流程

建议企业结合新规要求修订内部资金管理制度，明确资本项目资金使用的审批权限、流程及责任主体。对于涉及境内再投资、理财配置等新增允许类业务，应制定专项操作规范，确保业务开展全流程可追溯。

此外，企业可定期开展外汇合规自查，重点核查资金使用是否超出负面清单限制、证明材料是否完整有效、政策衔接是否到位等。对于QFLP等特殊投资架构，可结合地方试点政策与新规要求，评估投资房地产等领域的可行性。

五、结语

汇发〔2025〕43号文的实施，标志着我国资本项目外汇管理在便利化与市场化方向上的进一步迈进。对于外商投资企业而言，新规既释放了资金使用的灵活性，也对合规管理提出了更高要求——在享受政策红利的同时，需以“真实交易背景”为核心，建立全流程的合规管控体系。

实践中，不同行业、不同交易模式下的企业可能面临差异化的合规问题，例如跨境并购中的资金流转设计、房地产相关投资的边界界定、多币种资金池的管理等。若需结合具体业务场景进行政策解读或合规方案设计，可随时交流探讨，助力企业在合规前提下实现资金效益最大化。

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律师简介:

黄朝阳律师，资深跨境投融资和贸易法律及合规顾问，毕业于中南财经政法大学经济法系。拥有20余年的中外资银行业工作经历，曾长期供职于交通银行、香港永亨银行和新加坡华侨银行等金融机构。

在银行业长期的从业生涯中，黄朝阳律师一直专注于为跨国公司和有进出口业务背景的企业提供法律和合规顾问服务。他不仅熟悉中国国情，对本土企业的商业模式及合规需求有深入理解；更精通我国香港特别行政区、新加坡等东南亚国家和地区的金融法规，为众多知名跨国企业的跨境投融资业务提供专业支持。

凭借扎实的法律功底和丰富的实践经验，黄朝阳律师对跨境投融资、国际贸易、金融合规、知识产权等领域的法律实务运作有独到见解，尤其擅长解析不同国家和地区法律法规的差异，为企业量身制定合规方案。目前，他执业于广东广和（佛山）律师事务所，为企业提供全方位的法律、合规管理和风险控制解决方案。

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