2026《海商法》施行：外商投资企业跨境海事业务的法律新框架与适配指南

2025年10月，新修订的《中华人民共和国海商法》正式公布，将于2026年5月1日起施行。作为调整海上运输与船舶关系的核心法律，本次修订共16章310条，在统筹国内国际两个市场、适配航运数字化趋势、完善涉外法律规则等方面作出重要调整。对于深度参与跨境贸易、船舶投资、海事保险等业务的外商投资企业而言，这些修订内容将直接影响其日常运营的法律逻辑与风险配置模式。

一、规则统一：国内国际货运的法律适用衔接

本次修订最显著的变化之一，是删除了现行《海商法》中关于“海上货物运输合同”一章不适用于国内港口间运输的规定，将国内海上货物运输正式纳入本法调整范围。这一调整结束了长期以来国内与国际海上货运适用“双轨制”规则的局面，为同时开展内外贸业务的外商投资企业提供了统一的法律参照。

更为关键的是，修订新增了强制适用条款，明确装货港或卸货港位于我国境内的国际海上货物运输合同，必须适用本法“海上货物运输合同”一章的规定。这一规则对从事“内外贸同船运输”“跨境门到门运输”的外资贸易企业尤为重要，意味着其在涉及中国港口的跨境货运中，无需再在国际公约与国内特别规定之间进行规则甄别，合同权利义务的界定将更具确定性。

此外，修订将卸货港无人提货的费用与风险承担主体从收货人调整为托运人，并要求承运人履行及时通知义务。对于以外方身份作为托运人的跨境贸易企业而言，这一变化需要其在合同中进一步明确与收货人之间的货物接收安排，避免因信息传递滞后产生额外成本。

二、数字化适配：电子运输记录的法律认可与实践应用

适应航运数字化趋势，修订后的《海商法》在“海上货物运输合同”一章中增设“电子运输记录”专节，这是本次修法对跨境贸易效率提升的重要贡献。该规则明确符合法定条件的电子运输记录与传统纸质单证具有同等效力，为外商投资企业广泛应用电子提单、电子海运单提供了法律基础。

根据修订内容，电子运输记录的生效需满足四项核心条件：内容完整准确、可供调取查用、签发人可识别、持有人能证明身份。同时，法律允许承运人与托运人协商一致签发、使用电子运输记录，并支持电子记录与纸质单证的互相转换。这一规则与《联合国贸易法委员会电子可转让记录示范法》及国际航运实践接轨，对于习惯数字化操作的外资企业而言，可显著缩短跨境单证流转时间，降低纸质单据丢失、伪造的风险。

在实践层面，外资企业需关注电子运输记录的技术合规要求，例如采用符合国家标准的电子认证服务，确保记录的不可篡改性与可追溯性。对于已建立全球电子单证系统的跨国企业，可提前与国内承运人对接规则适配方案，保障新旧单证模式的平稳过渡。

三、涉外规则细化：跨境海事关系的法律适用明确

作为调整涉外关系的重要法律，本次《海商法》修订对涉外海事关系的法律适用规则进行了系统性完善，这对外商投资企业处理跨境船舶交易、海事纠纷具有直接指导意义。

在船舶物权领域，修订明确建造中船舶的所有权与抵押权，已登记的适用登记国法律，未登记的适用建造地法律；船舶留置权则适用船舶被留置地法律。这一规则为外资企业参与船舶建造融资提供了清晰的权利界定依据，例如境外投资者在我国境内参与造船项目时，可通过预先约定登记地或明确建造地法律适用，稳定物权预期。

对于船舶碰撞与共同海损等常见跨境纠纷，修订允许当事人协议选择适用法律；若未选择，共同海损分摊请求将适用航程终止地法律。而船舶油污损害责任则直接适用损害结果发生地法律，这与我国参加的国际油污损害民事责任公约形成衔接。这些规则为外资企业预判跨境海事纠纷的法律适用方向提供了明确指引，有助于其在合同中提前设置争议解决条款。

此外，修订首次明确了船东互保组织的法律地位，界定其为会员自愿组成的互保组织，对会员的营运损失、责任或费用承担赔偿责任。对于已加入境外互保组织的外资航运企业，可据此评估国内互保机制的适配性，优化风险分担方案。

四、生态责任升级：船舶油污损害的责任与保障机制

针对海洋生态保护的国际趋势，本次修订增设“船舶油污损害责任”专章，系统规定了油污损害的赔偿范围、责任主体及保障机制，这对外资石油贸易、航运企业的合规管理提出了新要求。

修订明确船舶油污损害赔偿责任由漏油船舶所有人承担，并建立了“强制责任保险+赔偿基金”的双重保障体系。其中，强制责任保险覆盖船舶载运油类与燃油污染两类情形，且旅客人身伤亡赔偿请求可直接向保险人提出。这一机制意味着外资航运企业在我国港口从事油类运输时，需确保已投保符合标准的油污责任险，避免因保险缺失影响营运资格。

在赔偿范围方面，修订明确包括油污造成的财产损失、环境修复费用及合理救助费用等，但同一航程中污染物泄漏造成的损失不得列入共同海损。外资企业在安排油类运输时，可结合这一规则优化货物保险与责任险的coverage范围，实现风险的全面覆盖。

五、融资保障优化：船舶融资租赁的登记与权利保护

为促进船舶融资租赁业务发展，本次修订专门增加了船舶融资租赁登记的相关规定，明确租赁船舶对出租人债权实现的保障功能。这一调整对外资租赁公司参与国内船舶租赁市场具有积极意义。

根据修订内容，船舶融资租赁合同的出租人对租赁船舶享有的所有权，需经登记方可对抗善意第三人，这与我国民法典的物权登记原则保持一致。外资租赁公司可通过及时办理融资租赁登记，防范承租人擅自处分船舶的风险。同时，修订保留了出租人在承租人未支付租金时的救济权利，包括请求支付全部租金或解除合同收回船舶，为出租人提供了明确的权利实现路径。

对于跨境船舶融资租赁业务，外资租赁公司可结合前述涉外法律适用规则，在合同中明确所有权登记地、争议解决方式等核心条款，构建跨境权利保障体系。此外，修订将建造中的船舶保险合同纳入“海上保险合同”一章适用范围，为租赁船舶的建造阶段提供了保险保障依据。

六、外商投资企业的实务适配建议

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