全国首例 “港资港仲裁” 裁决获认可：深圳中院裁定解读 —— 外商投资企业跨境争议解决指南

一、案例背景：全国首例 “港资港仲裁” 裁定的实践意义

2025 年 10 月，深圳市中级人民法院（下称 “深圳中院”）作出一项具有里程碑意义的裁定，对注册于深圳的港资企业申请认可和执行香港仲裁裁决的请求予以支持。该案是 2025 年 2 月《最高人民法院关于在粤港澳大湾区内地登记设立的香港、澳门投资企业协议选择港澳法律为合同适用法律或者协议约定港澳为仲裁地效力问题的批复》（下称《批复》）生效后，全国法院首例相关裁定，标志着粤港澳大湾区跨境商事争议解决机制从 “规则突破” 正式迈向 “实践落地”。

从案件事实来看，申请人为注册于深圳的港资企业，其与保证人陈某签订《保证合同》后，因陈某未履行保证责任，申请人依据合同中的仲裁条款，向华南（香港）国际仲裁院申请仲裁。最终，华南（香港）国际仲裁院裁决陈某向申请人支付价款、违约金等共计六千余万元。为实现裁决在内地的强制执行效力，申请人向深圳中院提起申请，请求认可和执行该香港仲裁裁决，深圳中院经审查后依法支持了该请求。

这一裁定不仅为港资企业跨境争议解决提供了明确的司法实践样本，更对粤港澳大湾区 “一国两制三法域” 下的规则衔接具有重要推动作用，尤其为外商投资企业（尤其是港澳资企业）选择跨境争议解决方式提供了新的路径参考。

二、裁判核心要点：《批复》适用与 “港资港仲裁” 的合规条件

深圳中院的裁定围绕《批复》的适用范围、“港资港仲裁” 的核心要件展开审查，其裁判逻辑清晰界定了外商投资企业选择港澳仲裁地的合规边界，对企业签订仲裁协议、申请裁决执行具有直接指引意义。

1. 主体要件：仅需一方为大湾区内地九市的港澳资企业

法院明确，根据《批复》第二条规定，“港资港仲裁” 的核心主体条件为 “合同一方为在粤港澳大湾区内地九市（广州、深圳、珠海等）登记设立的香港或澳门投资企业”。本案中，申请人作为注册于深圳的港资企业，完全符合这一主体要求，无需额外审查合同是否存在其他 “涉港因素”（如合同履行地、争议标的所在地等）。

这一认定突破了传统跨境仲裁中对 “涉外商事因素” 的严格限制，将 “港澳资企业主体身份” 直接作为适用《批复》的核心要件，大幅简化了企业选择港澳仲裁地的门槛，尤其为仅在大湾区内地经营、但具有港澳投资背景的企业提供了便利。

2. 程序要件：仲裁协议约定与裁决效力审查

法院审查内容还包括两项关键程序要件，确保 “港资港仲裁” 的合法性与可执行性：

•仲裁协议有效性：申请人与陈某在《保证合同》中明确约定将争议提交华南（香港）国际仲裁院解决，该仲裁条款符合《中华人民共和国仲裁法》及香港《仲裁条例》的规定，不存在无效情形；

•裁决无不予认可情形：根据《最高人民法院关于内地与香港特别行政区相互执行仲裁裁决的安排》，法院审查后确认，涉案香港仲裁裁决不存在 “裁决内容违反内地公共利益”“仲裁程序违反当事人约定” 等不予认可和执行的情形，裁决效力完整。

基于上述审查，深圳中院最终认定华南（香港）国际仲裁院对案涉纠纷具有管辖权，裁定认可并执行该仲裁裁决。

3. 裁判思路：规则衔接与效率优先的平衡

深圳中院涉外商事庭法官在解读该案时指出，《批复》的出台本质是为了响应内地与港澳紧密的经济联系，支持港澳资企业选择更为熟悉的港澳法律或仲裁机制解决争议，是推进大湾区建设的开放举措。法院在审理中，通过 “主体身份直接认定”“简化涉港因素审查” 等方式，既保障了跨境仲裁的合法性，又提升了裁决认可执行的效率，为企业跨境争议解决节省了时间与成本。

三、案例的典型法律意义：大湾区跨境争议解决机制的突破

该案作为《批复》生效后的首例实践案例，其典型意义不仅限于个案结果，更在于为大湾区跨境商事争议解决构建了可复制的规则与路径，具体体现在三个维度：

1.实现 “一国两制” 下的规则软联通：华南（香港）国际仲裁院秘书长指出，该案成功证明在 “一国” 框架内，不同法域（内地与香港）的仲裁规则可实现有效衔接，企业无需担忧 “裁决作出后无法在内地执行” 的风险，为跨境商事活动提供了稳定的法律预期。

2.完善外商投资企业争议解决选择空间：以往，部分港澳资企业因担心 “无其他涉港因素导致仲裁协议无效”，被迫选择内地仲裁机构或诉讼方式解决争议。该案明确后，企业可基于自身对港澳法律、仲裁机制的熟悉度，自主选择港澳作为仲裁地，进一步丰富了跨境争议解决的选项。

3.提供全流程实践范例：中山大学法学院教授刘瑛分析认为，该案覆盖了 “仲裁协议签订 — 香港仲裁程序 — 内地法院认可执行” 全流程，为后续类似案件提供了清晰的操作指引，尤其为大湾区内涉及港澳资企业的合同起草、仲裁程序推进、裁决执行申请等环节提供了参考样本。

四、外商投资企业合规建议：“港资港仲裁” 的实务操作要点

结合本案裁判规则与《批复》要求，外商投资企业（尤其是港澳资企业）在利用 “港资港仲裁” 机制解决跨境争议时，需重点关注以下实务要点，确保合规与效率：

1. 合同起草阶段：明确约定仲裁条款

在签订合同时（尤其是保证合同、买卖合同、服务合同等），若一方为大湾区内地九市的港澳资企业，可按以下标准设计仲裁条款，确保符合《批复》要求：

•明确仲裁地与机构：条款中需清晰约定 “因本合同发生的争议，提交华南（香港）国际仲裁院（或香港国际仲裁中心等香港合法仲裁机构）仲裁解决，仲裁地为香港”；

•关联主体身份：在合同首部或 “当事人信息” 部分，明确标注港澳资企业的 “投资背景”（如 “甲方为注册于深圳的港资企业，投资方为香港 XX 公司”），为后续仲裁及法院审查提供明确依据。

2. 仲裁程序阶段：注重证据与程序合规

在香港仲裁程序推进过程中，企业需注意两项关键事项，避免影响裁决后续的认可执行：

•证据材料完整性：按仲裁机构要求提交与主体身份（如港澳资企业的营业执照、投资证明）、合同履行（如付款凭证、沟通记录）相关的证据，确保仲裁庭充分了解案件事实；

•程序参与积极性：若对方当事人对仲裁管辖权提出异议，需及时援引《批复》及本案裁判规则，向仲裁庭说明 “港澳资企业主体身份符合选择香港仲裁地的条件”，维护自身仲裁权利。

3. 裁决执行阶段：准备完整申请材料

在向大湾区内地法院（如深圳中院、广州中院等）申请认可和执行香港仲裁裁决时，需提前准备以下材料，提高审查效率：

•主体资格文件：港澳资企业的营业执照、投资方出具的 “投资证明”（如外商投资批准证书、备案证明）；

•仲裁相关文件：经公证认证的仲裁协议、仲裁裁决书、仲裁程序通知及送达记录；

•执行依据说明：书面说明本案符合《批复》适用条件，可参考深圳中院首例裁定的裁判思路，辅助法院快速理解案件适用规则。

4. 非港澳资企业的参考路径

对于其他外商投资企业（如外资持股的非港澳资企业），虽暂不符合《批复》中 “港澳资企业” 的主体要求，但可借鉴该案的规则逻辑：在签订跨境合同时，可结合自身业务布局，选择与投资背景相关的境外仲裁地（如投资方所在国 / 地区的仲裁机构），并在仲裁协议中明确约定，为后续争议解决预留灵活空间。

五、结语

深圳中院对全国首例 “港资港仲裁” 裁决的认可与执行，标志着粤港澳大湾区跨境商事争议解决机制进入 “实践深化” 阶段。对于外商投资企业而言，这一案例不仅提供了新的争议解决选项，更传递出清晰的政策信号 —— 大湾区正通过规则衔接，为跨境经济活动构建更开放、更高效的法治环境。

企业在后续经营中，可结合自身投资背景与业务需求，合理利用《批复》及本案确立的规则，选择最适合的争议解决方式；若在仲裁协议起草、裁决执行申请等环节存在疑问，可依托专业法律支持，确保跨境争议解决的合规与高效，为企业在大湾区的发展提供稳定的法律保障。

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律师简介:

黄朝阳律师，资深跨境投融资和贸易法律及合规顾问，毕业于中南财经政法大学经济法系。拥有20余年的中外资银行业工作经历，曾长期供职于交通银行、香港永亨银行和新加坡华侨银行等金融机构。

在银行业长期的从业生涯中，黄朝阳律师一直专注于为跨国公司和有进出口业务背景的企业提供法律和合规顾问服务。他不仅熟悉中国国情，对本土企业的商业模式及合规需求有深入理解；更精通我国香港特别行政区、新加坡等东南亚国家和地区的金融法规，为众多知名跨国企业的跨境投融资业务提供专业支持。

凭借扎实的法律功底和丰富的实践经验，黄朝阳律师对跨境投融资、国际贸易、金融合规、知识产权等领域的法律实务运作有独到见解，尤其擅长解析不同国家和地区法律法规的差异，为企业量身制定合规方案。目前，他执业于广东广和（佛山）律师事务所，为企业提供全方位的法律、合规管理和风险控制解决方案。

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