美方暂停出口管制穿透性规则：跨境供应链贸易企业合规调整与实务要点

2025年11月10日，美国商务部产业与安全局（BIS）在《联邦纪事》发布公告，宣布自当日起至2026年11月9日暂停实施出口管制穿透性规则。商务部新闻发言人随后回应，称此举是美方落实中美吉隆坡经贸磋商共识的重要举措，将为全球产业链供应链稳定创造有利条件。对于涉及中美跨境贸易、技术合作及投资的企业而言，这一政策调整直接影响其供应链管理、股权架构设计与出口合规流程，需结合规则核心内涵做好实务适配。

一、规则回溯：穿透性规则的核心内涵与原实施要求

要理解本次暂停的政策价值，需先明确原穿透性规则的核心设计与适用逻辑。该规则由美国BIS于2025年9月29日发布，是对《出口管理条例》（EAR）的重要修订。

其核心机制是引入“50%控股规则”，改变了此前的“法律独立标准”。根据原规则，若某外国实体被美国“实体清单”“军事最终用户清单”等管制清单内的实体直接、间接或合计持有50%及以上股权，该实体将自动被纳入同等出口管制限制，无需单独列入清单。这意味着管制范围从列名企业本身，延伸至其控股关联企业，形成“股权穿透式”管制。

原规则还确立了两项关键要求：一是“最严格规则”原则，若同一实体被多个清单企业控股，将适用最严格的许可要求；二是出口商的“严格责任”，需主动核查交易方股权结构，对无法确认持股比例的情况，需申请许可或适用许可例外。据统计，原规则出台后，受美国出口管制影响的实体数量可能从约1000余家增至近2万家，显著扩大了管制覆盖面。

二、暂停实施的核心内容：适用范围与时间边界

本次美方暂停规则的核心是暂时豁免“50%控股穿透”的自动管制效力，其适用范围与时间边界需精准把握。

从适用对象来看，暂停期间，被列入美国出口管制相关清单的企业，其持股超过50%的关联企业不再因股权关系被自动追加同等出口管制制裁。这意味着此类关联企业在进口美国受管制物项（如高端芯片、精密仪器等）时，无需再因股权关联而自动触发许可要求，回归至原“法律独立标准”下的合规审查模式。

时间维度上，暂停期限明确为一年，即2025年11月10日至2026年11月9日。商务部新闻发言人同时提及，对于暂停期满后的规则安排，中美双方将继续讨论，这意味着未来政策存在调整的可能性。

需特别注意的是，本次暂停仅针对9月29日发布的穿透性规则，美国出口管制体系中的其他核心规则（如实体清单直接管制、许可审查程序等）仍继续有效，企业不得因规则暂停而放松整体出口合规管理。

三、对跨国企业的实务影响：供应链与架构的双重优化空间

规则暂停为跨境供应链贸易企业带来了直接的实务优化空间，主要集中在供应链稳定性提升与股权架构灵活性增强两个维度。

在供应链层面，此前受“50%控股规则”影响的关联企业可恢复正常贸易流程。例如，某外资科技企业的中国子公司若被列入实体清单，其在东南亚设立的持股70%的生产基地，在规则暂停期间可无需额外申请许可，正常进口美国产核心零部件。这一变化可减少供应链中断风险，降低企业因许可申请产生的时间与资金成本。对于依赖中美跨境供应链的制造业、科技行业外资企业而言，可重新激活此前因规则限制而暂停的合作渠道。

在股权架构方面，企业无需再为规避“50%控股穿透”而刻意调整股权比例。原规则下，部分跨国企业为避免关联方被自动管制，需通过稀释股权、设立多层持股架构等方式降低控股比例，这可能影响企业的经营决策效率。规则暂停后，企业可根据商业需求优化股权布局，如整合控股子公司资源、简化持股层级，无需过度考虑出口管制的穿透性限制。

此外，出口商的合规审查压力显著降低。原规则要求企业对交易方的股权穿透关系进行全面核查，否则可能承担“未尽责”的法律责任。暂停实施后，企业可简化股权核查流程，聚焦于直接交易方的清单筛查，减少合规管理的人力与技术投入。

四、合规适配建议：动态调整与风险预判

尽管规则暂停带来了便利，但企业仍需建立动态合规体系，兼顾当前操作优化与未来政策不确定性应对。

（一）供应链合规的即时调整

1.梳理受影响的关联交易，对因原规则暂停合作的控股子公司与美国供应商，可重启贸易洽谈并明确规则适用前提。

2.优化供应商筛查流程，保留直接交易方的清单核查机制，同时暂停对间接持股比例的穿透式审查，提高交易效率。

3.留存相关交易文件，包括股权结构证明、供应商资质材料等，以备未来政策调整或监管核查之需。

（二）股权与投资架构的优化

1.评估现有股权布局的商业合理性，对为规避原规则而设立的非最优架构，可在合规前提下进行整合调整。

2.若计划新设控股子公司或开展跨境并购，可基于当前政策环境设计股权结构，但需预留未来规则恢复后的调整空间。

3.对涉及敏感技术领域的投资，仍需结合美国出口管制核心清单进行风险评估，避免因架构调整忽视实质性管制要求。

（三）长效合规机制的建立

1.建立政策动态跟踪机制，通过关注美国BIS公告、商务部回应等官方渠道，及时掌握规则暂停期间的解释口径与调整动态。

2.保留原有的穿透性合规审查能力，包括股权核查工具、合规数据库等，以便在未来规则恢复时快速切换至原有合规模式。

3.在合同中明确政策变动条款，对中美跨境贸易合同，可约定因出口管制规则调整导致的履约变更、责任划分等内容，降低法律风险。

五、未来趋势预判：规则不确定性下的应对原则

.....

由于篇幅所限，本文为节选，阅读完整文章内容请点击：https://mp.weixin.qq.com/s/3-P7_bp-B-58-9VZU1VzKQ  ，将跳转至作者微信公众号原文。

#跨境供应链合规 #出口管制规则 #中美跨境贸易 #供应链风险管控 #股权架构优化 #企业合规实务 #出口管制暂停 #跨境贸易政策 #跨境合规标签优化 #出口管制标签运营 #供应链标签布局