开具发票≠付款前置条件？涉外旅游代理合同纠纷的裁判规则

引言

跨境旅游代理合作中，团费结算、发票开具与付款义务的衔接问题始终是行业纠纷的高发点，不少市场主体形成了“未开具正式发票即可拒付团费”的认知，甚至将该理由作为长期拖欠跨境合作款项的依据。而涉外旅游代理合同纠纷还叠加了法律适用、多币种结算、跨境举证等特殊问题，进一步增加了纠纷处理的复杂性。本案作为典型的中埃涉外旅游组团互为代理合同纠纷，原告为埃及旅游公司，被告为国内旅行社，案件围绕团费拖欠、发票开具与付款义务的先后关系展开，法院不仅清晰界定了发票开具并非付款前置条件这一核心问题，还对涉外合同的法律适用、不安抗辩权的行使、跨境结算的证据认定等作出明确裁判，为跨境旅游代理行业的合规经营与纠纷维权提供了重要的司法指引。

一、案件基本事实：中埃涉外旅游代理合作，团费长期拖欠引纠纷

原告MemoryTripTours为埃及旅游公司，自2016年7月起开始接待被告南湖国际旅行社股份有限公司的埃及旅行团，为其提供当地游览安排等地接服务。双方前合同到期后，于2018年7月1日签订《出境旅游组团互为代理合同》，约定合同有效期至2020年7月1日，被告将组织的旅游团交由原告接待，团费采取月结方式，原告需提供正式合法发票或收费凭证结算团费，结算币种为美元，同时合同明确约定争议解决适用中华人民共和国法律。

合作期间，被告长期存在按期、足额支付团费的情形，截至2018年7月1日已拖欠原告团费412万余元。原告仍按约完成地接服务并先行垫付相关费用，双方也按月进行对账，被告出具往来款结算表确认欠款金额。2019年6月，因被告拖欠款项导致原告经营困难，双方终止合作，经2019年8月、9月两次对账，被告确认拖欠原告人民币2168113.58元、美金97451美元，并承诺按约还款。

此后被告仅向原告支付了部分款项，含美金80687.94元、人民币10万元，剩余款项经原告多次催讨仍未支付。原告遂向法院提起诉讼，要求被告支付拖欠团费，庭审中原告结合被告付款情况变更了诉请金额，被告经法院合法传唤未到庭参加诉讼，亦未提交答辩及证据。

二、核心裁判主旨：聚焦涉外合同争议，明确五大核心司法裁判规则

本案为涉外旅游组团互为代理合同纠纷，法院依据原告举证的证据链及相关法律规定作出缺席判决，针对案件中的核心争议点提炼的裁判主旨，对同类涉外旅游代理合同纠纷及跨境商事合同纠纷均具有典型参考意义：

1.涉外合同当事人可书面约定准据法，约定有效则依约适用。涉案合同明确约定合同的订立、履行及争议均受中华人民共和国法律管辖，该约定系双方真实意思表示，故法院适用中国法律审理本案，同时因纠纷发生在《民法典》实施前，适用当时的《合同法》等相关规定。

2.开具发票并非付款义务的前置条件，合同约定凭发票结算不构成拒付理由。涉案合同虽约定原告需提供正式合法发票或收费凭证结算团费，但该约定仅为原告的附随义务，付款义务是被告的主合同义务，主义务的履行不因附随义务未履行而被阻却，被告不能以原告未开具发票为由拒付团费。

3.债务人资信恶化时，债权人可行使不安抗辩权暂不履行附随义务。被告长期拖欠团费且存在多起诉讼，资信状况明显恶化，原告为维护自身权益，有权行使不安抗辩权暂不开具发票，该行为具有法律合法性，不构成被告拒付团费的抗辩事由。

4.被告经合法传唤未到庭的，按原告举证的有效证据认定案件事实。被告无正当理由拒不到庭，视为放弃举证、质证权利，法院对原告提交的对账记录、转账凭证、微信群聊天记录等有效证据予以采信，按证据链确认的金额认定被告拖欠团费数额。

5.逾期利息的主张需举证证明付款时间节点，举证不能的法院不予支持。原告主张自2020年1月1日起计算逾期利息，但未举证证明其已向被告交付发票/收费凭证的时间，无法确定合同约定的付款时间，故法院对其逾期利息诉请未予支持。

6.跨境结算中债权人自愿放弃部分款项的，法院尊重其权利处分行为。原告主张被告支付的五笔美金款项未实际到账，但自愿放弃该部分款项主张，未增加诉讼请求，法院对该权利处分行为予以认可。

三、涉外旅游代理合同纠纷的实务操作要点

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