从腾讯视频诉泰国艺人Smart案看跨境合同纠纷的平行诉讼策略和非排他性管辖条款的拟订思路

前言

2026年3月13日，腾讯视频旗下海外平台WeTV关联的泰国主体Image Future (Thailand) Limited，因独家经纪合同纠纷对泰国艺人Smart（Chidsanupong Puangmanee）采取了北京、广州、泰国曼谷三地法院同步提起诉讼的法律行动。腾讯方面主张，Smart在合同有效期内单方面擅自解除经纪关系、未经许可开展商业合作，已构成根本违约，第三方合作方明知违约仍与其合作，亦构成共同侵权或不正当竞争。这一法律行动引发了专业人士对于跨国演艺经纪合同履行及争议解决路径的深入解读。此番三地并行的诉讼策略，既尊重了合同中法律适用的约定，又充分利用了不同法域的管辖规则，是跨境民商事纠纷中管辖与法律适用相分离的典型实务应用，也为同类跨境经纪纠纷的争议解决提供了重要参考。

在跨境商事合作协议中，要设计不排除平行诉讼（Parallel Proceedings）可能性的争议管辖条款，核心在于避免约定排他性管辖条款（Exclusive Jurisdiction Clause），并可采用非对称管辖协议或明确非排他性管辖的表述。此类设计需满足中国法下协议管辖的有效要件，并充分考虑平行诉讼引发的策略复杂性及潜在司法风险。

作为律师，我们的目标是设计合法有效的管辖条款，为当事人在不同司法辖区提起平行诉讼保留可能性。这实质上是要求条款不具有排他性，从而不排除其他有合法管辖权法院的审理。

一、设计此类条款的核心法律要件与依据

1.    协议管辖的基本有效性要件：根据中国法律，有效的协议管辖需满足：

• 书面形式：必须为书面协议。

• 选择范围：可选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系地点的法院。对于选择外国法院，亦适用类似规则。

• 不得违反专属管辖与级别管辖：这是协议的效力红线，例如，涉及在中国履行中外合作勘探开发自然资源合同的纠纷，必须由中国法院专属管辖。

• 涉外因素的考量：若协议选择外国仲裁，合同需具备“涉外因素”。对于诉讼管辖，法律未明确要求必须具有涉外因素，但实践中，无涉外因素的纯国内纠纷约定外国法院管辖，可能因违反公共利益而被认定无效。

2.    实现“非排他性”的关键设计：

• 明确“非排他性”措辞：为避免管辖协议被推定为排他性，必须在条款中清晰无误地表明其非排他性质。根据《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要（2021.12）》，若管辖协议未明确约定为非排他性，则可能被推定为排他性。因此，应使用“非排他性管辖”、“不排除其他有管辖权法院的管辖”等表述。

• 利用“非对称管辖协议”：这是一种特殊的非排他性管辖安排，即约定一方当事人（通常为债权人或强势方）可以在多个有管辖权的法院中选择提起诉讼，而另一方只能向某个特定法院起诉。中国司法实践已明确，此类条款不因显失公平而被当然认定无效（涉及消费者、劳动者权益或违反专属管辖的除外）。这为实现诉讼策略的灵活性提供了极大空间。

• 参考“其他适当联系”的兜底条款：我国《民事诉讼法》第276条第2款规定，涉外民事纠纷与中华人民共和国存在“其他适当联系”的，中国法院可以管辖。这意味着，即使合同约定了某一外国法院管辖，只要案件与中国存在某种适当联系（如一方为中国当事人、合同部分履行地在中国、标的物在中国等），中国法院仍可能依据该条款行使管辖权，这为平行诉讼提供了潜在的法律依据。

二、司法实践中的相关案例与启示

1.平行诉讼的现实存在与法院态度：实践中，当事人出于策略考虑提起平行诉讼的情况并不少见。例如，在杭州市中级人民法院于2026年3月11日公布的2025年度涉外涉港澳台民商事典型案例之《美国新某公司诉杭州飞某公司国际货物买卖合同纠纷案》中，合同虽约定美国法院排他性管辖且原告已在美国起诉，但其仍选择向中国法院提起平行诉讼。中国法院并未仅因存在外国排他性管辖协议而直接拒绝管辖，而是引导当事人直面纠纷解决。这表明，约定管辖并不绝对排除平行诉讼的可能性，尤其是当受诉法院根据本国法律认为其拥有管辖权时。

2.平行诉讼的策略运用与一揽子解决：在最高人民法院发布首批涉外商事海事调解典型案例之五：广东省佛山市中级人民法院采用“一案调、多案结”调解策略，一揽子联动化解境内外多起诉讼——美国某公司、佛山某电器公司与广东某甲电器公司、广东某乙电器公司买卖合同纠纷案中，法院通过“一案调、多案结”的策略，成功促成当事人达成一揽子解决方案，同时撤回境内外关联诉讼。这揭示了平行诉讼可以作为施加压力、促成和解的策略工具，但最终解决可能需要通过协商达成覆盖所有平行程序的全局协议。

3.非对称管辖条款的司法认可：在厦门市中级人民法院审理的原告工某金融公司与被告香港居民姚某、泰某生物科学有限公司保证合同纠纷案中，债权人（工某金融公司）依据贷款协议中的非对称管辖条款，在香港获得中间判决后，又选择在内地（厦门）对保证人提起平行诉讼。法院基于该条款确定了管辖权。这印证了非对称管辖条款在司法实践中被认可，并可为提起平行诉讼提供合同依据。

三、具体条款设计建议与风险提示

基于以上分析，可考虑以下条款拟订思路：

示例条款（非对称、非排他性管辖）：

“因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方同意按下述方式解决：

1.非排他性诉讼管辖：甲方有权选择向【例如：香港特别行政区法院】或【例如：新加坡共和国法院】或根据中国《民事诉讼法》对本案有管辖权的任何中华人民共和国法院（该选择权是非排他性的）提起诉讼。乙方仅同意接受【例如：香港特别行政区法院】的非排他性管辖。

2.法律适用：本协议的效力、解释、履行及争议解决，均适用【例如：中华人民共和国法律】。

3.权利保留：本条款不影响任何一方根据适用法律向任何其他有管辖权的法院寻求临时性救济措施（如禁令、财产保全）的权利。本管辖协议不排除任何有法定管辖权的法院审理本协议项下争议的权力。”

要点与说明：

• 明确非排他性：条款中明确使用“非排他性的”字样，避免被推定为排他性管辖。

• 构建非对称选择权：赋予一方（如债权人、技术提供方）在多个预设或法定的法院中选择起诉的权利，极大增强了其诉讼策略的灵活性。

• 法律适用分离：需要强调的是，管辖法院的选择（程序法）与合同准据法（实体法）是分离的。条款中需单独明确约定准据法，通常选择对己方有利或中立的法律。

• 保留临时措施权利：明确约定不影响申请临时救济的权利，这在跨境争议中至关重要，如诉前财产保全。在2024年10月我国法院审理的我国某海洋工程公司与外国S设备公司首例反外国制裁案中，某海洋工程公司向南京海事法院申请诉前扣押涉案船舶获准，并于10月11日依据《反外国制裁法》第12条提起诉讼，成功督促外方重回谈判和履行付款义务。

潜在风险与注意事项：

1.“不方便法院原则”的风险：即使中国法院根据协议或法定连接点拥有管辖权，被告仍可能依据“不方便法院原则”提出异议。按我国《民事诉讼法》（2023修正）第282条，若同时满足多项条件（如无选择中国法院的协议、不涉及中国重大利益、外国法院审理明显更方便等），中国法院可能裁定驳回起诉。推测：为降低此风险，可在协议中明确约定“双方不可撤销地放弃基于‘不方便法院原则’提出的任何管辖权异议”，但其效力需根据受诉法院地法律最终判断。

2.引发“禁诉令（Anti-Suit Injunction）”反制：平行诉讼可能招致对方在已受理案件的法院申请“禁诉令”，命令对方不得在其他法院继续进行诉讼。这是一种激烈的程序对抗，将增加争议的复杂性和成本。

3.判决冲突与执行困难：不同法域的法院可能做出不一致甚至矛盾的判决，导致判决在对方财产所在地承认与执行时面临障碍。

4.成本与效率问题：平行诉讼将导致法律费用、时间成本和管理负担成倍增加。

综上，通过精心设计非排他性、非对称的管辖条款，可以在法律框架内为平行诉讼保留空间。但这把“双刃剑”需与整体的跨境争议解决策略、财产所在地、判决执行前景等通盘考虑，并建议在专业法律顾问的协助下完成条款拟定。

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本文内容仅供交流探讨，不构成对相关案件的正式法律分析或法律意见。

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