自身股权有瑕疵，还能起诉其他股东返还抽逃出资？

引言

“自己的股权有瑕疵，甚至没实际出资，凭什么能要求其他股东返还抽逃的出资？”这是股东出资纠纷中常见的认知困惑。但天津某教育公司与上海某泵业公司的股东出资纠纷案中，通过司法拍卖受让瑕疵股权（原股东亦抽逃出资）的天津某教育公司，起诉抽逃出资的上海某泵业公司返还出资，历经一审驳回、二审反转，最终获法院支持。为何“自身有瑕疵”不影响维权权利？瑕疵股东的出资请求权边界在哪里？抽逃出资的返还责任能否以“他人有瑕疵”为由免除？本文结合入库案例，拆解其中的法律逻辑与实务操作要点。

一、典型案例：受让瑕疵股权后，瑕疵股东起诉抽逃股东获支持

上海某小贷公司注册资本6000万元，九名股东均通过案外人代垫资金完成出资，公司成立后两天内，全部注册资本即转回案外人账户，构成抽逃出资。其中，上海某创业公司持股10%（对应注册资本600万元），上海某泵业公司持股20%（对应注册资本1200万元）。

后上海某创业公司进入破产清算，其持有的上海某小贷公司10%股权通过司法拍卖被天津某教育公司以1.6万元受让，法院生效裁定确认股权所有权，但未办理工商变更登记。天津某教育公司知晓股权存在瑕疵（原股东抽逃出资），仍诉至法院，要求上海某泵业公司向上海某小贷公司返还抽逃出资600万元，小贷公司董事长林某某承担连带责任。

一审法院驳回天津某教育公司的诉讼请求；二审法院撤销一审判决，支持其要求上海某泵业公司返还600万元的诉求，驳回要求林某某担责的主张。

二、核心争议：瑕疵股东是否享有要求抽逃出资股东返还出资的主体资格？

本案的核心争议在于，受让瑕疵股权（原股东抽逃出资）且自身未向公司履行出资义务的“瑕疵股东”，能否依据股东身份起诉其他抽逃出资的股东返还出资。这一争议背后，是“无过错者才有权维权”的常规认知与“公司资本维持”的法律规则之间的冲突。
 从常识角度看，通常认为只有完全履行出资义务的“守约股东”，才有权利要求其他股东承担出资相关责任；自身股权有瑕疵、未履行出资义务的股东，缺乏维权的“正当性”。但从法律规则层面，股东要求抽逃出资股东返还出资的权利，属于维护公司资本充实的共益权，而非仅归属于守约股东。

 关键分歧点在于：《公司法司法解释三》第十四条中的“其他股东”是否限定为无瑕疵股东？公司资本维持的价值目标是否优先于股东个体的出资瑕疵？案例中，法院明确，该条款中的“其他股东”不限定守约股东，瑕疵股东亦享有该权利。

三、裁判逻辑：共益权优先于个体瑕疵，资本维持是核心原则

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