疫情不可抗力≠免除金钱债务违约金？涉港委托经营租赁合同的裁判规则

引言

在涉港商事纠纷的司法实践中，以新冠肺炎疫情构成不可抗力为由，主张免除违约责任的抗辩情形尤为常见，不少市场主体形成了“遭遇疫情即可免除全部违约责任”的认知，尤其在委托经营、房屋租赁类的固定收益/租金支付纠纷中，该抗辩更是成为拖欠款项一方的常用理由。但不可抗力的适用在法律层面有着严格的构成要件与适用边界，尤其是针对金钱债务的迟延履行，司法裁判中更是存在明确的例外规则。本案作为典型的涉港委托经营租赁合同纠纷，不仅厘清了疫情不可抗力与违约金免除之间的核心法律关系，还进一步明确了涉港一人公司的连带责任、违约金酌减、合同相对性等实务重点问题，为同类涉港商事纠纷的处理提供了清晰的司法指引。

一、案件基本事实：涉港委托经营收益拖欠，疫情不可抗力成核心抗辩

2017年11月18日，郑某与佛山市某有限公司签订《商品房买卖合同（预售）》，购置佛山市南海区某物业，同日郑某与广东某有限公司签订《委托经营管理合同》，约定将该物业委托广东某有限公司经营管理，委托期限3年，广东某有限公司每月向郑某支付固定经营委托收益2500元，年收益30000元，实际经营盈亏由广东某有限公司自行承担。合同同时约定，若广东某有限公司逾期支付委托经营收益，按应付未付金额的日万分之五支付违约金。

案涉物业完成竣工验收备案后，广东某有限公司仅向郑某支付了31675元经营收益，自2021年1月起未再支付任何款项，至委托经营期限届满，累计欠付收益58325元。郑某多次催讨无果后向法院提起诉讼，请求判令广东某有限公司支付欠付收益及按日万分之五计算的违约金，同时主张佛山市某有限公司承担连带清偿责任，香港某有限公司作为广东某有限公司的唯一股东承担连带清偿责任。

广东某有限公司辩称，其迟延支付收益系因疫情及防控措施导致经营困难、资金周转不畅，疫情构成不可抗力，应免除其违约金支付责任。一审法院判决广东某有限公司支付欠付收益58325元，同时以约定违约金过高为由酌减为按日万分之二计算，香港某有限公司因无法证明其财产与广东某有限公司相互独立，承担连带清偿责任，驳回郑某对佛山市某有限公司的诉讼请求。广东某有限公司不服一审判决提起上诉，主张疫情不可抗力应完全免除其违约金责任，二审法院驳回上诉，维持原判。

二、核心裁判主旨：聚焦涉港纠纷焦点，明确四大核心司法裁判规则

本案为涉港民事纠纷，法院比照涉外民事诉讼程序审理，适用内地法律作为准据法，针对案件中的核心争议点作出的裁判结论，对同类涉港委托经营租赁合同、租赁合同纠纷具有典型的参考意义，核心裁判主旨可归纳为四点：

1.新冠肺炎疫情虽属不可抗力，但金钱债务的迟延履行违约责任不得据此免除。不可抗力的适用以“合同履行不能”为核心，而金钱债务的履行具有普遍性，不存在履行不能的情形，疫情仅能作为法院考量违约金调整的因素，而非免除违约金支付责任的法定理由。

2.合同约定的违约金标准过高，且守约方未举证证明实际损失的，法院可依职权结合合同履行情况、过错程度等因素酌减违约金。本案中双方约定的日万分之五违约金标准，因郑某未举证证明除资金占用损失外的其他实际损失，法院一审酌减为日万分之二，二审对此予以确认。

3.港澳台法人独资的内地公司属于一人有限责任公司，股东未能举证证明公司财产独立于股东自身财产的，应当对公司债务承担连带清偿责任。广东某有限公司为香港某有限公司独资的内地公司，香港某公司未举证证明财产相互独立，故需对案涉债务承担连带责任。

4.合同相对性为商事合同的基本原则，非合同当事人未与债权人约定承担连带责任，且无法定承担连带责任事由的，债权人主张其承担责任的诉请不予支持。佛山市某有限公司仅为案涉物业的出卖人，非《委托经营管理合同》当事人，郑某亦未举证证明其存在法定担责情形，故法院驳回相关诉请。

三、涉港委托经营租赁合同纠纷的实务操作要点

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