依据仲裁地法律，未明确约定仲裁机构的仲裁条款也具有合法效力

引言

在国际货物买卖合同纠纷中，仲裁条款的效力认定往往是案件解决的第一道关口。实践中，多数商事主体形成了“仲裁机构未明确约定则仲裁条款无效”的固有认知，尤其是通过电子邮件等电子形式订立的仲裁条款，更易被认为存在效力瑕疵。但在涉外民商事纠纷中，这一认知并不能直接适用，仲裁地法律的适用、国际仲裁规则的援引，都会让仲裁条款效力认定的结果发生根本性变化。本案作为最高人民法院审理涉外货物买卖合同纠纷的入库案例，便清晰厘清了涉外仲裁协议效力的裁判逻辑，也为跨境商事交易主体订立仲裁条款提供了重要的司法参照，本案中即便未明确约定仲裁机构，法院仍依据仲裁地法律认定涉外仲裁条款合法有效，直接驳回了原告的起诉，这一裁判结果也对跨境商事主体的合同拟定与纠纷解决思路提出了新的要求。

一、案件基本事实与核心争议

北京某巡洋公司与某外国公司通过电子邮件确认订单确认函，未签订其他书面合同，订单确认函约定执行被告的销售及装运条款，原告依约支付货款、收取货物。后因被告供应的去骨牛碎肉瘦肉率未达75%的约定标准，原告下游收货方仅支付90%货款，原告遂向法院起诉要求被告赔偿损失。

被告提出管辖权异议，主张案涉销售及装运条款约定了“最终约束性仲裁”，应依据UNCITRAL仲裁规则在加拿大安大略省多伦多市仲裁，仲裁协议受加拿大安大略省法律管辖；原告则认为案涉仲裁条款未明确约定仲裁机构，属于约定不明，仲裁条款应认定为无效，纠纷应由法院主管。天津市滨海新区人民法院一审裁定驳回原告起诉，原告不服提起上诉，天津市第三中级人民法院二审驳回上诉、维持原裁定。

二、涉外仲裁协议效力认定的核心裁判逻辑

本案的核心裁判思路在于，涉外仲裁协议的效力认定并非直接适用我国国内仲裁法律规定，而是遵循“先确定准据法，再判断效力”的核心规则，这也是本案突破国内固有认知的关键所在。

法院审理认为，本案系国际货物买卖合同纠纷，属于涉外民商事纠纷，案涉仲裁协议效力的认定应首先依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》及相关司法解释确定准据法。根据法律规定，当事人可协议选择仲裁协议适用的法律，未选择的，适用仲裁机构所在地法律或者仲裁地法律。本案中，双方未约定仲裁协议的准据法，但明确约定仲裁地为加拿大安大略省多伦多市，故应适用加拿大安大略省法律作为认定仲裁协议效力的依据。

依据加拿大安大略省法律，仲裁协议效力需按照《国际商事仲裁示范法》审查。该示范法规定，书面形式的仲裁协议包含可获取备查的电子通信形式，案涉通过电子邮件订立的仲裁条款符合书面形式要求；同时，《国际商事仲裁示范法》并未要求仲裁协议必须明确约定仲裁机构，结合双方援引的UNCITRAL仲裁规则，即便未事先确定仲裁机构，一方当事人可提名海牙常设仲裁法院秘书长等机构或个人担任指定机构，完成仲裁机构的确定。据此，法院认定案涉仲裁条款合法有效，双方纠纷应通过仲裁方式解决，法院无管辖权。

三、涉外仲裁协议的效力认定规则梳理

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