国内虚拟货币及稳定币监管新政解读：禁止与创新并行下的实务指引

根据中国内地现行监管框架，稳定币等虚拟货币仍被纳入严格限制范畴，政策导向呈现 “全面禁止私人发行 + 局部试点主权信用工具” 的双重特征。以下结合最新政策动态与司法实践，从监管逻辑、合规边界及创新路径三个维度展开分析：

一、现行监管框架的核心逻辑

1.法律地位的根本性否定

2021 年《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（以下简称 “924 通知”）仍是当前监管基石。该通知明确：

• 比特币、以太币、泰达币（USDT）等虚拟货币均不具有法偿性，不得作为货币流通使用；

  
  

• 开展虚拟货币兑换、交易撮合、代币发行融资（ICO）等业务均属非法金融活动，最高可追究刑事责任；

  
  

• 境外交易所向境内居民提供服务亦被定性为非法，境内工作人员及协助方需承担连带责任。

  
  

2.主权数字货币的优先发展

数字人民币（e-CNY）作为法定数字货币，被定位为替代私人稳定币的核心工具。截至 2025 年，数字人民币已在跨境支付、供应链金融等领域完成试点突破，并与香港金管局合作推进 “e-HKD+” 项目，探索数字货币在跨境贸易中的应用。央行明确表示，主权数字货币的发行权专属国家，任何机构或个人不得擅自开展竞争性业务。

3.技术中立原则下的风险防控

监管层对区块链技术本身持开放态度，但强调 “技术应用需服务于实体经济”。例如，2024 年《山东省区块链技术创新和产业发展行动方案》鼓励区块链在数字非遗、供应链金融等场景的落地，但严禁将技术用于虚拟货币交易或匿名支付。

二、稳定币的合规边界与风险警示

1.私人稳定币的全面禁止

任何锚定法定货币的私人稳定币（如 USDT、USDC）均被视为 “非法金融工具”。2025 年 3 月央行发布的《虚拟货币监管政策（2025 版）》进一步强化监管：

• 交易平台需向央行备案并实时上报单笔超 50 万元人民币的大额交易；

  
  

• 推广区块链溯源系统，实现虚拟货币交易的全链条追踪；

  
  

• 金融机构若为虚拟货币相关业务提供账户开立、资金清算等服务，将面临吊销牌照、没收违法所得等处罚。

  
  

2.跨境交易的穿透式监管

国家外汇管理局 2025 年 7 月出台的《跨境数字支付监管办法（试行）》规定：

• 跨境转账的加密通道需向外汇局申请额度，单笔上限为 1000 万美元；

  
  

• 资金流向需通过 “链上追踪 + 跨境协作” 机制实时监控，涉案资产可在 48 小时内冻结；

  
  

• 企业若通过稳定币规避外汇管制，可能触发《外汇管理条例》下的逃汇罪，最高可处违法金额 30% 以上的罚款。

  
  

3.司法实践中的双重属性认定

法院系统对虚拟货币采取 “流通禁止 + 财产保护” 的差异化处理：

• 民事领域：上海、深圳等地法院在盗币案件中，逐步承认虚拟货币的财产属性，按盗窃罪定罪量刑；

  
  

• 商事领域：以虚拟货币支付工资、抵偿债务等行为均被裁定无效，相关合同因违背公序良俗不受法律保护。

三、政策突破与创新试点的可能性

1.离岸人民币稳定币的有限探索

海南自贸港作为政策特区，已启动 “数字货币注册资本” 试点：

• 外资企业可使用数字人民币或 ** 香港持牌稳定币（如 HKD-Coin）** 缴纳注册资本，验资流程从 3 天压缩至 1 小时；

  
  

• 试点要求资金需通过海南数字资产交易所（HNDAX）完成合规兑换，仅限用于跨境贸易结算，严禁流入零售市场。

  
  

2.产业联盟链的场景化应用

在钢铁、光伏等出口优势领域，国企可牵头发行与大宗商品价格挂钩的稳定币。例如，宝钢集团联合上下游企业构建闭环生态链，稳定币仅限产业链内使用，通过智能合约实现交易自动化与资金流向可控。此类创新需满足：

• 发行主体为国有资本控股企业；

  
  

• 稳定币与实物资产 1:1 锚定，定期披露储备清单；

  
  

• 交易数据接入央行区块链监管链（RegChain）。

3.央行认证的跨境结算工

未来可能推出由央行背书的 “e-CNY 衍生稳定币”，与数字人民币实现 1:1 锚定，专用于 RCEP 区域内的贸易结算。该模式已在多边央行数字货币桥项目（mBridge）中完成技术验证，可将跨境支付成本降低 60% 以上。

四、合规建议与风险防控

1.市场主体的行为准则

• 境内机构：严禁参与虚拟货币发行、交易、托管等环节，避免在注册名称或经营范围中使用 “虚拟货币”“加密资产” 等敏感词汇；

  
  

• 跨境业务：若涉及离岸稳定币，需通过香港持牌机构（如渣打银行联合体）完成合规兑换，并确保资金用途符合《跨境数字支付监管办法》要求。

2.技术服务商的责任边界

• 区块链企业可为数字人民币、供应链金融等场景提供技术支持，但不得开发虚拟货币钱包、交易所系统或匿名转账工具；

  
  

• 智能合约开发需嵌入监管节点，确保交易数据可被央行区块链监管链实时抓取。

  
  

3.争议解决的策略选择

• 涉及虚拟货币的刑事案件，建议优先主张财产属性以争取较轻量刑；

  
  

• 商事纠纷中，可通过举证资金来源合法、交易目的正当，尝试突破合同无效认定。

五、未来监管趋势预判

1.立法进程的加速推进

2025 年中央政法工作会议已将虚拟货币纳入立法研究范畴，预计未来 2-3 年可能出台专项法规。参考《虚拟货币监管政策（2025 版）》框架，新法规可能涵盖：

• 虚拟货币交易平台的备案制管理；

  
  

• 稳定币发行主体的资本充足率要求（如实缴股本不低于 2500 万元）；

  
  

• 跨境支付的额度分级与动态调整机制。

  
  

2.试点政策的渐进扩容

海南自贸港的稳定币试点可能扩展至粤港澳大湾区，并探索 “主权信用 + 场景嵌入” 模式。例如，允许国有银行发行锚定离岸人民币（CNH）的稳定币，专用于 “一带一路” 项目融资，同时要求储备资产中至少 50% 为境内国债或政策性金融债。

3.国际规则的主动参与

中国正通过 BIS、IMF 等多边平台，推动建立稳定币跨境监管协作机制。未来可能在以下领域提出中国方案：

• 储备资产的多元化要求（如允许部分配置黄金、SDR）；

  
  

• 反洗钱标准的互认与数据共享；

  
  

• 稳定币与主权数字货币的互联互通机制。

  
  

结语

中国大陆对稳定币的监管呈现 “禁止私人发行、鼓励主权创新” 的双轨特征。对于外商投资企业而言，参与稳定币相关业务需严格遵循 “境内合规红线不可触碰、离岸试点需借道香港” 的原则。建议密切关注海南自贸港、粤港澳大湾区等政策特区的动态，并通过专业法律团队设计合规架构，在规避风险的同时把握数字金融的战略机遇。

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参考资料：

1、定了！香港《稳定币条例》将于8月1日生效，https://www.toutiao.com/article/7513567196166029887/?upstream_biz=doubao&source=m_redirect
2、香港稳定币，大消息！https://www.toutiao.com/article/7532465508193468962/?upstream_biz=doubao&source=m_redirect
3、香港《稳定币条例草案》正式生效，https://www.toutiao.com/article/7533477491932021302/?upstream_biz=doubao&source=m_redirect
4、香港金管局发布稳定币发行人指引 可于9月30日或之前提交申请，https://www.toutiao.com/article/7532683258325975592/?upstream_biz=doubao&source=m_redirect
5、Stablecoins Ordinance Contents，https://www.legco.gov.hk/yr2025/english/ord/2025ord017-e.pdf
6、继美国GENIUS之后，香港通过的稳定币法案有何新看点？https://www.sohu.com/a/898004431_122014422
7、香港《稳定币条例》将于8月1日生效｜快讯，https://www.toutiao.com/article/7512708452519592488/?upstream_biz=doubao&source=m_redirect
8、香港《稳定币条例》的关键，https://www.toutiao.com/article/7535641787621212722/?upstream_biz=doubao&source=m_redirect

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律师简介:

黄朝阳律师，资深跨境投融资和贸易法律及合规顾问，毕业于中南财经政法大学经济法系。拥有20余年的中外资银行业工作经历，曾长期供职于交通银行、香港永亨银行和新加坡华侨银行等金融机构。

在银行业长期的从业生涯中，黄朝阳律师一直专注于为跨国公司和有进出口业务背景的企业提供法律和合规顾问服务。他不仅熟悉中国国情，对本土企业的商业模式及合规需求有深入理解；更精通我国香港特别行政区、新加坡等东南亚国家和地区的金融法规，为众多知名跨国企业的跨境投融资业务提供专业支持。

凭借扎实的法律功底和丰富的实践经验，黄朝阳律师对跨境投融资、国际贸易、金融合规、知识产权等领域的法律实务运作有独到见解，尤其擅长解析不同国家和地区法律法规的差异，为企业量身制定合规方案。目前，他执业于广东广和（佛山）律师事务所，为企业提供全方位的法律、合规管理和风险控制解决方案。

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