香港政府采购桶装水招投标事件的法律观察与合规启示

来源: | 作者：由飘洋过海整理 | 发布时间：2025-09-15 | 6 次浏览： | 分享到:

2025 年香港物流服务署桶装水采购中，鑫鼎鑫商贸伪造品牌授权低价中标引发争议。本文梳理事件事实，解析资质审查、供应链合规、跨境追责三大焦点，提出动态尽调、合同防控等企业合规建议，还探讨粤港监管协作与制度完善，助力跨境企业规避风险。

2025 年香港物流服务署桶装水采购争议事件，涉及供应商资质审核、跨境合同履行及两地监管协作等多重法律议题。本文结合公开信息，从法律事实梳理、争议焦点解析及企业合规建议三个维度，为跨境经营企业提供参考。

一、事件核心法律事实梳理

2025 年 3 月，香港物流服务署就政府办公室桶装水采购项目发布招标公告，明确要求供应商提供广东省内持有食品生产许可证（SC）并通过 ISO 22000 认证的厂家产品，预算上限 5300 万港元。其中，鑫鼎鑫商贸有限公司以低于市场均价30%以上中标，其标书列明获得乐百氏、景田、鼎湖山泉三家生产商授权。

8 月，因实际供应的 "观音山天然泉水" 与标书列明品牌不符引发核查。调查显示，鑫鼎鑫提交的授权文件系伪造，83% 的桶装水系由未列入标书名单的东莞樟木头某水厂代工生产。香港警方依据《盗窃罪条例》第 16A 条以 "以欺骗手段取得合约" 刑事指控涉案董事，最高可判处 14 年监禁。物流署随即终止合同，冻结 100 万港元保证金，并委托屈臣氏临时供水保障服务连续性。

值得注意的是，涉案企业曾有伪造文件中标前科，2024 年 8 月恢复运营后再次实施合同欺诈。供应链追溯显示，涉案桶装水经深圳中转进入香港，但未接入国家市场监管总局追溯平台，导致采购方无法实时监控生产流程。尽管抽检显示水质合格，但品牌冒用及标签违规问题已触发内地市场监管部门立案调查。

二、跨境采购中的法律争议焦点

（一）合同订立阶段的资质审查义务

香港政府采购制度强调程序公开，但此次事件暴露实质审查漏洞。根据招标文件要求，供应商需提供有效品牌授权及生产资质证明，而鑫鼎鑫通过伪造文件满足形式要件。法律层面需关注：一是采购方对 "休眠公司" 复活投标的审查义务边界，二是低价中标情形下的合理性核验责任。

根据香港《物料供应及采购规例》，采购机构需对供应商 "履约能力" 进行评估，包括商业信誉、财务状况及过往业绩。此次事件中，中标方 2020 年曾被列为 "不活动公司"，2023 年另有伪造文件前科，这些信息未被纳入审查范围，反映出静态资质审核模式的局限性。

（二）合同履行中的供应链合规责任

涉案合同明确约定产品来源，但供应商擅自转包给无证厂房生产，构成严重违约。根据《政府采购法》第五十条，政府采购合同继续履行将损害公共利益的，当事人可终止合同，过错方需承担赔偿责任。香港物流署终止合同并冻结保证金的做法，符合法定救济途径。

跨境供应链的特殊性增加了履约风险。涉案桶装水生产环节在内地、交付环节在香港，形成监管衔接空隙。内地《食品安全法》要求食品生产经营者建立追溯体系，而香港采购方未能有效核验供应链信息，导致实际履行与合同约定偏离。这种跨境监管差异，使得供应链透明度成为合同履行的关键考量。

（三）法律责任追究的跨境协作问题

香港警方依据普通法体系下的《盗窃罪条例》追究刑事责任，强调 "欺骗意图" 的证明；内地市场监管部门则依据行政法对生产企业进行调查，两者在证据标准和程序要求上存在差异。根据香港法律，非法取得的实物证据不因取证方法违法而当然排除，法庭侧重审查证据相关性；内地则对非法取证持更严格的否定态度。

这种法律差异对跨境追责构成挑战。涉案资金往来、生产记录等关键证据分布于两地，需要通过司法协助机制调取。此次事件中，香港海关与东莞市场监管部门的联合检查，为证据互通提供了实践参考，但长效协作机制仍待完善。

三、企业跨境合规管理的实践建议

（一）建立动态尽职调查体系

外商投资企业参与政府采购应构建 "三维审查模型"：在主体维度，核查供应商注册状态、董事背景及过往履约记录，特别关注 "休眠公司" 的业务恢复真实性；在资质维度，验证生产许可、品牌授权等文件的实时有效性，可通过官方渠道交叉核验；在供应链维度，绘制完整的跨境流程图，识别生产、运输、存储等环节的合规节点。

这方面可以参考国外供应链管理的尽职调查要求，企业可建立供应链风险分级机制，对高风险环节实施强化审查。还可利用区块链技术记录生产流转信息，确保采购方能够追溯产品全生命周期数据。

（二）完善合同条款的风险防控设计

跨境采购合同应增设 "三重保障条款"：一是陈述保证条款，要求供应商声明所有资质文件真实有效，并约定违反声明的赔偿责任；二是供应链透明条款，明确产品来源变更的通知义务及审批程序；三是争议解决条款，合理约定管辖法院及法律适用，考虑选择中立第三方仲裁机构处理跨境争议。

针对低价中标场景，可设置价格调整机制，约定原材料价格波动、合规成本增加时的价款变更规则，避免供应商因利润压缩而降低履约标准。同时明确违约责任计算方式，确保发生违约时能获得充分赔偿。

（三）适应监管科技的应用趋势

此次事件后，香港计划引入 AI 文件验真系统及国家追溯平台二维码核验要求，反映出技术赋能监管的趋势。企业应提前布局数字化合规工具，包括：建立电子资质档案库实现动态更新，接入采购方指定的追溯系统确保数据可查，运用区块链技术固化关键交易记录。

大湾区企业可借助区域协作机制提升合规效率，如利用粤港食品追溯系统对接契机，实现生产数据跨境共享。对于涉及多法域的供应链，建议制定统一的合规手册，平衡不同司法管辖区的监管要求。

四、制度完善的观察与借鉴

香港特区政府已成立跨部门小组，计划修订《物料供应及采购规例》，将董事刑事记录、过往欺诈史纳入禁止性条款。这种 "强化前科审查" 的改革方向，提示企业需更加重视商业信誉积累。同时，新招标条款拟要求供应商提供国家追溯平台二维码，这为跨境企业设定了明确的技术合规标准。

在跨境监管协作方面，事件推动粤港探索供应链溯源 "一码通" 模式，有利于解决信息不对称问题。企业应主动适应这种监管协同趋势，在合同中预设监管信息共享的配合条款，避免因信息不通畅导致合规风险。

此次政府采购争议事件，反映出跨境商业活动中资质审查、合同履行及风险防控的复杂性。对企业而言，建立全流程合规体系不仅是法律要求，更是可持续发展的基础。通过完善尽职调查、优化合同设计、运用科技工具，企业能够有效降低跨境经营风险，在区域经济协作中实现合规发展。

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参考资料：
1、调查|香港特区政府办公场所“冒牌水”事件：香港供货商冒用乐百氏品牌，暂未发现内地供水方有串通行为，https://www.toutiao.com/article/7541055936996147738/?upstream_biz=doubao&source=m_redirect
2、香港政府饮用水采购爆雷！冒牌桶装水牵出欺诈案，https://www.toutiao.com/article/7541416112932651554/?upstream_biz=doubao&source=m_redirect
3、办公场所桶装水竟是“冒牌货”，港府宣布：终止合约！港警已拘捕一对夫妻，一内地男子正被通缉！https://www.toutiao.com/article/7541226654585979418/?upstream_biz=doubao&source=m_redirect
4、香港一公司涉嫌冒用商标骗合作，一男子被通缉！https://www.toutiao.com/article/7540132658722980371/?upstream_biz=doubao&source=m_redirect
5、乐百氏食安问题牵出诈骗案？港府饮用水供应商冒用品牌被拘捕，https://www.toutiao.com/article/7540511522875769387/?upstream_biz=doubao&source=m_redirect&wid=1757125010861

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黄朝阳律师，资深跨境投融资和贸易法律及合规顾问，毕业于中南财经政法大学经济法系。拥有20余年的中外资银行业工作经历，曾长期供职于交通银行、香港永亨银行和新加坡华侨银行等金融机构。

在银行业长期的从业生涯中，黄朝阳律师一直专注于为跨国公司和有进出口业务背景的企业提供法律和合规顾问服务。他不仅熟悉中国国情，对本土企业的商业模式及合规需求有深入理解；更精通我国香港特别行政区、新加坡等东南亚国家和地区的金融法规，为众多知名跨国企业的跨境投融资业务提供专业支持。

凭借扎实的法律功底和丰富的实践经验，黄朝阳律师对跨境投融资、国际贸易、金融合规、知识产权等领域的法律实务运作有独到见解，尤其擅长解析不同国家和地区法律法规的差异，为企业量身制定合规方案。目前，他执业于广东广和（佛山）律师事务所，为企业提供全方位的法律、合规管理和风险控制解决方案。

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