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银行业贷后管理未履职,高管会被行政处罚吗?审慎经营规则适用要点

来源: | 作者:由飘洋过海整理 | 发布时间 :2026-01-24 | 59 次浏览: | 分享到:
本文以银行 8.1 亿元流动资金贷款违规案为切入点,明确贷后管理不审慎的三要件、高管直接管理责任的界定标准,依据《银行业监督管理法》等法规,从金融机构合规、高管履职、律师代理三方面给出实操指引,为解决贷后管理相关监管与诉讼纠纷提供关键司法与实务参考。



引言


8.1亿元流动资金贷款被违规用于支付土地出让金,分管对公业务的银行副行长因贷后管理失察被监管部门警告处罚,两审诉讼均败诉——这起朱某诉上海银保监局行政处罚案,直击银行业审慎经营规则的核心要求,明确了贷后管理的履职边界与金融机构高管的责任认定标准,为银行、金融机构从业人员及代理律师处理同类监管与诉讼纠纷提供了关键司法指引。


一、案例核心事实梳理


朱某2017年10月起担任某银行分行副行长,聘期4年,分管对公经营业务。2019年12月,该银行分行与某公司及其关联公司签订四份《流动资金贷款合同》,合计发放贷款8.1亿元。后续贷款资金经多次划转汇集,最终被用于支付土地出让金和拍地保证金,与流动资金贷款约定用途不符。

2021年11月,上海银保监局作出行政处罚决定,认定该银行分行贷后管理严重不审慎,朱某作为分管副行长负直接管理责任,依据《银行业监督管理法》第四十八条第二项给予其警告处罚。朱某不服该处罚,向法院提起行政诉讼,请求撤销行政处罚决定。上海金融法院提级审理后判决驳回其诉讼请求,上海市高级人民法院二审维持原判。

二、争议焦点与裁判核心逻辑

本案的核心争议是:上海银保监局对朱某作出的行政处罚是否合法?法院的裁判逻辑紧扣“审慎经营规则的内涵”“贷后管理的履职要求”“高管责任的认定标准”三大核心,形成清晰规则。

(一)审慎经营规则的实操认定:并非抽象要求,需结合具体履职判断

裁判明确,《银行业监督管理法》规定的“审慎经营规则”虽较为原则,但并非无明确实操标准,其核心是要求银行业金融机构及其从业人员严格遵守监管规定,履行合理的风险防控与管理职责。

《流动资金贷款管理暂行办法》明确规定了贷款银行的贷后管理义务,包括关注借款人资金使用情况、分析融资变化、对异常情况及时核查等。这些规定是审慎经营规则在贷后管理环节的具体体现,金融机构及其相关责任人必须切实履行。

(二)贷后管理不审慎的认定三要件

法院认定银行分行贷后管理严重不审慎,需同时满足以下三个核心要件:

1.存在资金使用违规情形:案涉贷款明确为流动资金贷款,却被实际用于固定资产相关的土地出让金、拍地保证金支付,违反《流动资金贷款管理暂行办法》中“不得用于固定资产投资”的禁止性规定;


2.未履行异常资金监控义务:贷款发放后,借款人账户存在大额资金划付汇总的异常情形,但银行分行未予以关注,未要求借款人进行必要说明,也未开展针对性贷后检查;


3.无证据证明已履行管理职责:朱某及银行分行未能提交有效证据,证明其已按规范履行贷后管理职责,无法反驳监管部门认定的违规事实。


(三)高管直接管理责任的界定标准


裁判明确,金融机构高管是否需对机构违规行为承担直接管理责任,需结合其岗位职责、履职情况与违规行为的关联性综合判断:


1.岗位职责具有关联性:朱某作为分管对公经营业务的副行长,对案涉贷款的审批发放、贷后管理等工作负有直接管理职责,其岗位职责与贷后管理违规行为直接相关;


2.履职缺位与违规后果存在关联:朱某未有效履行管理监督义务,导致贷后管理失察,最终出现贷款资金违规使用的情形,其履职缺位与违规后果之间存在直接关联;


3.符合行政处罚法定依据:依据《银行业监督管理法》第四十八条第二项,监管部门对直接负责的高级管理人员作出行政处罚,于法有据。


三、实务操作指引:各方主体的核心应对要点


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