香港《稳定币条例》生效：发行合规路径与市场机遇解析

2025 年 8 月 1 日，香港《稳定币条例》（第 656 章）正式生效，标志着香港成为亚太地区首个建立全面法币稳定币监管框架的司法管辖区。这一制度的实施为全球稳定币发行机构提供了清晰的合规路径，尤其对有意拓展亚太市场的外商投资企业具有重要参考价值。根据香港金融管理局（金管局）披露，已有数十家机构明确表达申请意向，首批牌照预计于 2026 年初发放，当前 9 月 30 日的申请材料提交窗口期正进入关键阶段。

一、监管框架的核心要素

《稳定币条例》构建了以 "发牌制度" 为核心的监管体系，其适用范围覆盖所有在香港发行的法币稳定币，以及虽在境外发行但宣称锚定港元的稳定币产品。条例定义的 "指明稳定币" 需严格锚定单一或一篮子法定货币，不包括央行数字货币及功能性代币，这一界定与国际主流监管逻辑保持一致。

发行人资质要求方面，条例采用差异化监管思路：香港本地注册公司或海外认可机构均可申请，但需满足最低 2500 万港元的实缴股本要求（银行机构可豁免此要求）。值得注意的是，条例要求发行人的高级管理层及主要人员须常驻香港，金管局将通过与董事及核心管理人员的个别会面进行资质评估，这体现了监管对运营实质的重视。

储备资产管理构成合规核心。条例要求稳定币发行必须维持 100% 的储备资产覆盖，且资产需为高流动性的现金、短期国债等优质工具。储备资产须存放于独立托管机构，与发行人自有资产严格分离，并建立超额储备机制应对市场波动。信息披露方面，发行人需每日公布流通稳定币面值及储备资产构成，每周提交监管报告，并接受外部审计师的定期认证。

二、合规操作的关键路径

牌照申请流程已形成明确时间表。根据金管局指引，有意申请者应在 9 月 30 日前提交完整材料，申请前需就业务方案与金管局进行预沟通。对于海外机构，若总公司从事数字资产或其他金融业务，须提前与其所在地监管机构进行协调，确保跨境监管协作顺畅。申请材料需重点说明业务模式、技术架构、风险管理体系及反洗钱措施等核心内容。

反洗钱与反恐融资合规是监管重点。持牌机构须建立严格的客户身份验证（KYC）机制，对客户实施分级尽职审查（CDD）并定期更新信息。针对非客户持有人，当交易监控发现与非法活动或制裁名单相关的钱包地址时，发行人有义务开展进一步调查核实。此外，稳定币转账需遵循 "旅行规则"，对大额交易实施强化监控。

赎回机制设计需满足法定要求。条例规定持牌人必须在一个工作日内处理持有人的赎回请求，不得设置不合理门槛或收费标准。对于锚定不同时区法定货币的稳定币，发行人需证明其具备跨时区高效处理赎回的能力，这对拟发行多币种稳定币的机构提出了更高的运营要求。
过渡期安排为市场参与者提供缓冲。原有稳定币发行人可在条例生效后 3 个月内申请临时牌照，有效期至 2026 年 2 月 1 日。未申请临时牌照或申请未获批准的机构，须在 2025 年 11 月前终止在香港的相关业务。这一安排既保障了监管的平稳过渡，也为市场主体提供了合规调整的时间窗口。

三、国际监管比较与香港优势

全球主要经济体近期均加速稳定币监管布局，形成了各具特色的制度框架。美国《GENIUS 法案》采用 "联邦 - 州" 双轨监管模式，将稳定币储备资产限定为美元资产，强调通过监管巩固美元的全球地位；欧盟《加密资产市场监管法案》（MiCA）则对非欧元稳定币设置单日 2 亿欧元的交易上限，体现出较强的货币主权保护倾向。

香港条例的独特之处在于采用 "监管适配 + 场景创新" 的中间路线。与欧美相比，香港框架具有三方面优势：一是允许多币种锚定，包括港元、美元、离岸人民币等，且对币种数量未设限制；二是对银行与非银行机构一视同仁，银行发行方可适用现有资本框架，非银行机构则通过 2500 万港元资本门槛实现有序准入；三是监管权集中于金管局，形成 "一站式" 发牌制度，提升了合规效率。

这种制度设计使香港具备成为多币种稳定币枢纽的潜力。条例明确支持稳定币在跨境支付、资产代币化等场景的应用，与香港正在推进的 "数码港元"（e-HKD）项目形成互补。尤其在离岸人民币稳定币领域，香港的独特地位使其能够探索货币国际化的新路径，为 "一带一路" 贸易结算提供创新解决方案。

四、实务合规的律师服务价值

在监管落地初期，专业法律服务可助力机构高效完成合规准备。牌照申请阶段，律师可协助设计符合监管要求的股权结构，优化公司章程中的治理条款，确保申请材料满足金管局对 "适当人选" 标准的审查要求。针对储备资产管理，律师能提供资产托管协议的合规审查，设计储备资产的隔离机制，防范法律风险。

跨境运营的合规协调尤为关键。外商投资企业需同时满足香港本地监管与母国监管要求，律师可协助进行监管冲突分析，制定合规策略。在反洗钱合规方面，律师能帮助设计客户尽职审查的分级流程，制定可疑交易报告机制，确保符合《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引》的具体要求。
随着监管实践的深入，稳定币发行还将面临持续合规挑战。律师可提供常态化的合规监测服务，包括协助准备定期监管报告、参与监管沟通会议、跟踪条例修订动态等。对于计划发行多币种稳定币或拓展跨境分销渠道的机构，律师能提供针对性的合规方案设计，确保业务创新始终在监管框架内进行。

香港《稳定币条例》的实施标志着稳定币正式进入制度化发展阶段。对于外商投资企业而言，这既是合规挑战，也是布局亚太数字金融市场的战略机遇。通过把握监管要求、完善合规体系、借助专业法律服务，机构可在香港的制度框架下实现稳定币业务的长期可持续发展。建议有意向的机构尽快完成合规评估，把握当前的申请窗口期，在监管沙盒与市场实践中积累先发优势。

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参考资料：

1、《稳定币条例》生效 香港稳定币发行人监管制度正式实施，https://www.toutiao.com/article/7535349773499417098/?upstream_biz=doubao&source=m_redirect
2、全球稳定币监管政策的跃迁及对国际贸易格局的重塑，https://finance.sina.com.cn/roll/2025-06-12/doc-inezvkfy1303518.shtml
3、事关稳定币，香港金管局重磅发布！https://www.toutiao.com/article/7532688676963303982/?upstream_biz=doubao&source=m_redirect
4、稳定币条例，https://www.baike.com/wikiid/7508377983019712546?baike_source=doubao&anchor=reference_list_title

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律师简介:

黄朝阳律师，资深跨境投融资和贸易法律及合规顾问，毕业于中南财经政法大学经济法系。拥有20余年的中外资银行业工作经历，曾长期供职于交通银行、香港永亨银行和新加坡华侨银行等金融机构。

在银行业长期的从业生涯中，黄朝阳律师一直专注于为跨国公司和有进出口业务背景的企业提供法律和合规顾问服务。他不仅熟悉中国国情，对本土企业的商业模式及合规需求有深入理解；更精通我国香港特别行政区、新加坡等东南亚国家和地区的金融法规，为众多知名跨国企业的跨境投融资业务提供专业支持。

凭借扎实的法律功底和丰富的实践经验，黄朝阳律师对跨境投融资、国际贸易、金融合规、知识产权等领域的法律实务运作有独到见解，尤其擅长解析不同国家和地区法律法规的差异，为企业量身制定合规方案。目前，他执业于广东广和（佛山）律师事务所，为企业提供全方位的法律、合规管理和风险控制解决方案。

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