港股代币化实践：复星案例背后的法律框架与合规路径解析

近期，复星财富控股将港交所上市企业 Sisram Medical 价值 3.28 亿美元股份通过以太坊等多链平台实现代币化发行，成为港股市场首例上市公司股权代币化案例。这一实践不仅展现了传统金融与区块链技术的创新融合，更凸显了香港在虚拟资产监管领域的前瞻性布局。对于外商投资企业而言，此类案例为理解资产数字化的合规路径提供了重要参考。

一、监管合规的底层逻辑：香港 "透视监管" 原则的实践

香港证监会对代币化证券采取 "相同业务、相同风险、相同规则" 的监管原则，即无论证券以传统形式还是代币化形式存在，均适用相同的法律框架。根据《证券及期货条例》，代币化证券被明确界定为 "证券" 范畴，其发行、交易及相关活动需遵守与传统证券一致的监管要求。这一 "透视监管" 方式意味着监管机构更关注底层资产的性质，而非技术包装形式。

复星案例中，项目严格遵循香港证监会对证券型代币（STO）的监管要求，引入中银香港作为托管方并完成反洗钱（AML）合规备案，正是这一原则的具体体现。值得注意的是，香港证监会在最新指引中已放宽对代币化证券投资者资质的限制，不再将其自动归类为复杂产品，只要相关风险得到有效管理，普通投资者也可参与投资。这一调整为代币化资产的市场流动性提供了制度保障。

与此同时，2025 年 8 月生效的《稳定币条例》为代币化资产的结算工具提供了明确规范。该条例要求法币稳定币发行人必须申领牌照，确保储备资产托管、赎回机制等符合监管标准。复星计划推出的港元稳定币（HKDR）与代币化资产形成生态闭环的战略，恰好契合了这一监管导向，为跨境交易提供了合规的支付基础设施。

二、法律实务的核心关切：代币化全流程的合规要点

在代币化证券的发行环节，香港法律要求其遵守与传统证券相同的发行规范。根据《公司（清盘及杂项条文）条例》及《证券及期货条例》相关规定，代币化股份的发售需履行招股章程注册或投资要约备案程序，除非符合特定豁免条件。复星案例中，3.28 亿美元股份的代币化发行通过 Vaulta 公司的合规系统完成资产登记与托管流程，满足了监管对发行文件真实性和资产确权的要求。

智能合约的法律有效性是代币化实践的关键问题。香港目前虽未专门立法规范智能合约，但现行合同法体系已为其提供了基本法律保障。只要智能合约的订立过程符合合同法关于要约、承诺的基本要求，其自动执行功能即具有法律约束力。复星项目中用于自动处理分红、投票等权益的智能合约，需确保代码逻辑与法律文本的一致性，避免出现 "代码即法律" 与现行法规的冲突。

托管安排的法律设计直接关系到资产安全。香港证监会要求中介机构对代币化证券的托管风险承担首要责任，即使将托管服务外包给第三方，也不能免除其对客户资产的最终责任。复星选择中银香港作为托管方，既符合《证券及期货条例》对合格托管人的要求，也通过银行信托架构实现了资产隔离，这一模式为其他企业提供了可借鉴的合规范例。

数据隐私保护在代币化实践中呈现出新的法律维度。区块链的透明性与数据隐私保护存在天然张力，香港通过 "信托 + 监管" 的模式平衡这一矛盾。借助持牌信托公司的架构设计，可实现投资者身份与链上资产的法律隔离，既满足反洗钱的身份验证要求，又保护了投资者的隐私信息。复星案例中多链部署的技术选择，也需考虑不同区块链网络对数据存储的不同要求可能引发的合规差异。

三、企业应用的战略启示：代币化对跨境资本运作的价值

代币化技术为企业跨境资本运作提供了效率提升的新路径。复星案例显示，代币化股票将传统 T+2 结算周期缩短至秒级，且支持 7×24 小时交易，这对需要频繁进行跨境资金调度的外商投资企业具有实际价值。在法律层面，这种效率提升需要配套的合同设计，如智能合约中嵌入跨境支付的合规条款，确保实时结算不违反外汇管制规定。

多元化投资者基础的构建是代币化带来的另一重要价值。通过资产细分，代币化证券能吸引更多小额投资者，这要求企业在法律文件中明确代币持有人的权益边界，包括投票权、分红权的行使方式等。根据香港证监会指引，中介机构需向客户充分披露代币化安排的关键信息，包括结算机制、转让限制和智能合约审计情况等，这为企业合规营销代币化资产提供了操作指引。

对于有意布局亚洲市场的外资企业，香港的代币化监管框架提供了清晰的合规路径。企业可依托香港成熟的信托制度和虚拟资产牌照体系，设计符合自身需求的代币化方案。例如，在医疗、文旅等领域的跨境投资中，可借鉴复星将资产代币化与稳定币结算结合的模式，通过港元稳定币（HKDR）等合规工具降低汇率波动风险。

结语：合规创新中的法律角色

复星集团的代币化实践验证了传统资产数字化的可行性，也凸显了法律专业服务在这一创新过程中的核心价值。从监管框架解读、合规结构设计到智能合约审计，法律专业人士能够为企业提供全流程的风险把控。对于外商投资企业而言，理解香港在代币化领域的监管逻辑，借助专业法律服务搭建合规架构，将有助于把握资产数字化带来的新机遇。

随着香港虚拟资产监管体系的不断完善，代币化证券有望成为跨境投资的重要载体。在这一进程中，法律专业人士将扮演规则阐释者与创新护航者的双重角色，助力企业在合规前提下探索金融科技的应用边界。

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参考资料：

1、 Fosun Launches $328M Tokenized Shares on Solana & Ethereum in Hong Kong，https://coincentral.com/fosun-launches-328m-tokenized-shares-on-solana-ethereum-in-hong-kong/

2、 复星旗下企业通过以太坊发行3.28亿美元代币！开创股票代币化先河，https://m.163.com/dy/article/K8L87DU90556DLOT.html

3、 股市风向标 | 复星集团通过以太坊发行公司股票代币，https://m.sohu.com/a/931917539_122132398/

4、 Fosun Launches Hong Kong’s First Tokenized Stock with Vaulta and Solana，https://coinlaw.io/fosun-tokenizes-hong-kong-stock-using-vaulta-solana/

5、 Fosun Tokenizes $328 Million of Sisram Medical Shares via Vaulta，https://dapp.expert/news/en_fosun-tokenizes-328-million-of-sisram-medical-shares-via-vaulta-1756892624-903044

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律师简介:

黄朝阳律师，资深跨境投融资和贸易法律及合规顾问，毕业于中南财经政法大学经济法系。拥有20余年的中外资银行业工作经历，曾长期供职于交通银行、香港永亨银行和新加坡华侨银行等金融机构。

在银行业长期的从业生涯中，黄朝阳律师一直专注于为跨国公司和有进出口业务背景的企业提供法律和合规顾问服务。他不仅熟悉中国国情，对本土企业的商业模式及合规需求有深入理解；更精通我国香港特别行政区、新加坡等东南亚国家和地区的金融法规，为众多知名跨国企业的跨境投融资业务提供专业支持。

凭借扎实的法律功底和丰富的实践经验，黄朝阳律师对跨境投融资、国际贸易、金融合规、知识产权等领域的法律实务运作有独到见解，尤其擅长解析不同国家和地区法律法规的差异，为企业量身制定合规方案。目前，他执业于广东广和（佛山）律师事务所，为企业提供全方位的法律、合规管理和风险控制解决方案。

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