从指导案例190号看竞业限制纠纷中竞争关系的认定——外商投资企业用工合规参考

在劳动用工领域，竞业限制制度是平衡企业商业秘密保护与劳动者就业权的重要规则，尤其对业务范围广、技术密集型的外商投资企业而言，竞业限制纠纷的处理直接关系到企业核心利益与人才流动。最高人民法院发布的指导案例190号（王某诉万得信息技术股份有限公司竞业限制纠纷案），明确了竞业限制纠纷中“竞争关系”的审查标准，为企业合规管理与纠纷应对提供了关键裁判指引。本文结合该案例，梳理核心法律要点与实务启示，供企业参考。

一、案例基本案情梳理

2018年7月，王某入职万得信息技术股份有限公司（下称“万得公司”），双方签订劳动合同，约定王某从事智能数据分析岗位，月薪资合计2万元。2019年7月，双方补充签订《竞业限制协议》，对竞业行为、限制期限、补偿金等内容作出约定。

2020年7月，王某以个人原因辞职，双方确认竞业限制期限为2020年7月28日至2022年7月27日。离职后，万得公司向王某支付了2020年7月28日至9月27日的竞业限制补偿金6796.92元，并要求王某提供新单位劳动合同或无业证明，但王某未履行报备义务。

2020年8月，王某入职上海哔哩哔哩科技有限公司（下称“哔哩哔哩公司”）。万得公司以王某违反竞业限制协议为由，向劳动仲裁委申请仲裁，主张王某继续履行竞业限制义务、返还补偿金6796元并支付违约金200万元。仲裁委支持了万得公司的全部请求，王某不服，诉至法院。

一审法院认为，万得公司与哔哩哔哩公司的经营范围存在重合，王某入职哔哩哔哩公司构成违约，判决王某继续履行协议、返还补偿金并支付违约金24万元。王某提起上诉后，二审法院改判：维持“继续履行竞业限制协议”的判项，但撤销“返还补偿金”“支付违约金”的判项，认定王某未违反竞业限制义务。

二、核心裁判要点：竞争关系的审查标准

指导案例190号的核心价值，在于明确了人民法院审理竞业限制纠纷时，对“竞争关系”的认定需突破“仅看经营范围”的单一标准，采用“综合判断”原则：

1.不局限于“登记经营范围”：企业工商登记的经营范围属于工商部门划分的大类，实践中常存在“登记范围与实际经营内容不一致”的情况，仅以登记范围重合认定竞争关系，可能对劳动者或企业造成不公平；

2.需结合“实际经营内容、服务对象（产品受众）、对应市场”：审查劳动者自营或新入职单位与原用人单位是否存在竞争，应重点关注两者实际开展的业务是否重合、服务的客户群体或产品的受众是否交叉、面向的市场领域是否重叠，通过多维度还原事实，平衡双方权益；

3.劳动者的举证权利：若劳动者能提供证据证明“新单位与原用人单位的实际经营内容、服务对象、对应市场不重合”，主张不存在竞争关系的，人民法院应予支持。

三、裁判理由深度解读

1.竞争关系的认定：从“形式重合”到“实质判断”

二审法院指出，万得公司与哔哩哔哩公司的工商登记经营范围虽均包含“计算机软硬件开发、技术咨询”等内容，但互联网企业的经营范围登记常存在“大类覆盖”特征，若仅以此认定竞争关系，会过度限制劳动者就业权，违背竞业限制制度“保护企业商业秘密而非限制正常人才流动”的立法本意。

从实际经营来看，万得公司的核心业务是提供金融信息服务，官网及产品宣传显示其客户为证券公司、基金公司、金融学术机构等金融领域主体，市场定位为“金融数据与软件服务”；而哔哩哔哩公司的主营业务是文化社区与视频平台，核心服务是为用户提供视频上传与交流空间，受众以普通用户（尤其是年轻人）为主，业务覆盖游戏、音乐等领域，但无证据显示其涉及金融信息服务。两者在经营模式、服务对象、对应市场上存在显著差异，实质不构成竞争关系。

此外，万得公司在《竞业限制协议》中附录的“重点限制企业”均为金融信息行业，这一细节也表明万得公司自身认可“主要竞争对手为金融信息服务企业”，进一步佐证其与哔哩哔哩公司无竞争关系。因此，万得公司仅以“经营范围重合”主张王某违约，未完成举证义务，二审法院据此撤销了一审关于“返还补偿金”“支付违约金”的判项。

2.竞业限制协议的效力与履行：平衡双方义务

二审法院同时明确，王某与万得公司签订的《竞业限制协议》无违反法律法规强制性规定的内容，合法有效，双方均应恪守。尽管王某未违反竞业限制义务，但因其离职后未按协议约定履行“报备新单位信息或无业证明”的义务，导致万得公司产生合理怀疑并引发纠纷，法院在判决中特别强调：劳动者在竞业限制期限内，应按协议约定履行报备义务，诚信配合企业的合规管理；企业亦应按约定及时支付竞业限制补偿金，保障劳动者的合法权益。

四、对企业（尤其是外商投资企业）的实务启示

指导案例190号为企业竞业限制管理提供了清晰的裁判导向，结合外商投资企业业务多元、跨领域经营特征明显的特点，可从以下方面完善合规管理：

1.完善《竞业限制协议》的内容设计

（1）明确“竞争关系”的判断标准：协议中不应仅罗列“竞业企业名单”，可进一步约定“竞争关系的认定需结合企业实际经营内容、服务对象、对应市场”，避免因“经营范围重合”引发争议；

（2）细化报备义务条款：明确劳动者离职后需报备的信息范围（如新单位名称、岗位、工作内容）、报备时间节点与方式（如每月书面报备、提供劳动合同复印件等），同时约定“企业收到报备信息后应及时核对，无异议的应继续支付补偿金”，减少沟通成本；

（3）合理设定违约金数额：违约金数额应与企业商业秘密的价值、劳动者薪资水平、竞业限制期限相匹配，避免因“违约金过高”被法院调低，同时明确“违约金与实际损失的关系”，确保条款可执行。

2.建立“竞争关系”的举证留存机制

企业主张劳动者违反竞业限制义务时，需承担“新单位与本企业存在实质竞争关系”的举证责任，建议提前留存以下证据：

（1）本企业核心业务的证明材料：如业务介绍、客户名单、产品宣传资料、收入构成明细等，明确自身实际经营范围与市场定位；

（2）新单位实际经营情况的证据：如新单位官网信息、产品服务介绍、公开报道、客户评价等，证明其与本企业在业务、受众、市场上的重合度；

（3）劳动者在新单位的工作内容证据：如劳动者的岗位职责描述、工作成果（如项目报告、客户沟通记录）等，证明劳动者从事的工作与本企业核心业务存在关联。

3.规范竞业限制的全流程管理

（1）入职阶段：明确“需签订竞业限制协议的岗位范围”（仅限接触商业秘密的核心岗位，如技术研发、核心销售、风控合规等），避免对普通岗位泛化适用竞业限制；

（2）离职阶段：与劳动者书面确认竞业限制期限、补偿金标准、报备义务等核心内容，留存确认文件；按约定及时足额支付补偿金，避免因“未支付补偿金”导致协议失效；

（3）履行阶段：定期跟进劳动者的就业情况，对劳动者未履行报备义务的，可通过书面函件提醒，留存沟通记录；发现疑似违约行为时，及时固定证据，必要时通过法律途径主张权利。

五、结语

指导案例190号通过“实质重于形式”的裁判思路，平衡了企业商业秘密保护与劳动者就业权，为竞业限制纠纷的处理提供了明确指引。对外商投资企业而言，合规的竞业限制管理不仅是保护核心利益的需要，也是吸引和保留人才的重要保障。企业可结合自身业务特点，参考案例中的裁判标准完善内部制度，若遇具体纠纷，建议结合个案事实与证据，通过专业法律分析制定应对方案，实现“风险防控”与“权益保护”的双重目标。

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律师简介:

黄朝阳律师，资深跨境投融资和贸易法律及合规顾问，毕业于中南财经政法大学经济法系。拥有20余年的中外资银行业工作经历，曾长期供职于交通银行、香港永亨银行和新加坡华侨银行等金融机构。

在银行业长期的从业生涯中，黄朝阳律师一直专注于为跨国公司和有进出口业务背景的企业提供法律和合规顾问服务。他不仅熟悉中国国情，对本土企业的商业模式及合规需求有深入理解；更精通我国香港特别行政区、新加坡等东南亚国家和地区的金融法规，为众多知名跨国企业的跨境投融资业务提供专业支持。

凭借扎实的法律功底和丰富的实践经验，黄朝阳律师对跨境投融资、国际贸易、金融合规、知识产权等领域的法律实务运作有独到见解，尤其擅长解析不同国家和地区法律法规的差异，为企业量身制定合规方案。目前，他执业于广东广和（佛山）律师事务所，为企业提供全方位的法律、合规管理和风险控制解决方案。

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