重庆自贸试验区数据出境负面清单政策解读：涉外企业合规要点指引

为响应国家“建立高效便利安全的数据跨境流动机制”的部署，2025年9月1日，重庆市互联网信息办公室、重庆市商务委员会、重庆市大数据应用发展管理局联合发布《中国（重庆）自由贸易试验区数据出境负面清单管理办法（试行）》《中国（重庆）自由贸易试验区数据出境管理清单（负面清单）（2025版）》，并于9月12日配套发布政策解读及《中国（重庆）自由贸易试验区数据出境负面清单实施指南（试行）》。该套政策聚焦数据跨境流动的“安全”与“便利”平衡，对在重庆自贸试验区开展业务的外商投资企业尤为重要，本文将从合规视角梳理核心要点。

一、政策适用范围

重庆自贸试验区内登记注册、开展经营活动或涉及数据出境的企业、事业单位、社会组织等数据处理者，均需遵循该套政策，其中外商投资企业在跨境业务中涉及的数据出境行为（如向境外总部传输经营数据、与境外合作方共享研发信息等），是政策覆盖的重点场景。

需特别注意的是，政策明确“国家核心数据”（关系国家安全、国民经济命脉、重要民生等数据）不纳入负面清单管理，需按更严格的专门制度执行；若数据出境同时涉及《出口管制法》《对外贸易法》规定的管制事项，需优先遵循相关法律要求。

二、负面清单的核心规则：“清单内申报，清单外便利”

负面清单的核心逻辑是区分数据类型与出境场景，明确不同情形下的合规要求，外商投资企业可据此判断自身数据出境行为的操作路径。

（一）需按规定申报的数据类型

1.重要数据：主要集中于智能网联汽车领域（政策首批覆盖领域），涵盖全业务链条，典型包括：

（1）车辆研发设计中的核心技术数据，如影响国家关键技术自主性的技术方案、未公开的知识产权数据、自动驾驶模型训练数据及算法核心参数；

（2）生产制造中的供应链关键数据，如汽车关键零部件的供应商分布、未公开的行业供需分析材料；

（3）用户服务中的敏感运营数据，如重要敏感区域（军事管理区、县级以上党政机关周边）的车辆轨迹数据、车联网远程操控指令数据、包含人脸/车牌的未合规处理视频数据。

2.特定规模的个人信息：

（1）自当年1月1日起，累计向境外提供100万人以上个人信息（不含敏感个人信息）；

（2）累计向境外提供1万人以上敏感个人信息（包括身份证号、车辆行踪轨迹、生物识别特征等）。

若企业出境数据属于上述范围，需按现行法规申报数据出境安全评估、订立个人信息出境标准合同或通过个人信息保护认证。

（二）免予申报的数据出境情形

为降低企业合规成本，政策明确七种免予申报的情形，外商投资企业日常业务中的多数常规数据出境可适用，包括：

1.国际贸易、跨境运输、学术合作等活动中产生的无个人信息、无重要数据的普通业务数据（如非敏感的订单信息、物流跟踪数据）；

2.境外收集的数据传输至境内处理后，未引入境内个人信息/重要数据，再向境外传输的；

3.为履行跨境合同（如跨境购物、支付、签证办理）需向境外提供个人信息的；

4.按合法劳动制度开展跨境人力资源管理，需向境外提供员工个人信息的（如向境外总部报备中国员工的基础任职信息）；

5.紧急情况下为保护自然人生命健康、财产安全，需临时向境外提供个人信息的；

6.非关键信息基础设施运营者，当年累计向境外提供不满10万人个人信息（不含敏感个人信息）的；

7.出境数据未列入负面清单的其他情形。

三、外商投资企业的操作流程：“事后报告，材料简化”

与部分政策的“事前审批”不同，该套政策采用“事后报告”机制，减轻企业事前流程负担，具体操作步骤如下：

1.数据识别与判断：企业首先对照负面清单，确认出境数据属于“清单内”还是“清单外”，明确是否需要申报；

2.事后报告提交：若使用负面清单开展数据出境活动，需在活动启动后15个工作日内，向企业所属区域的自贸板块（如重庆自贸试验区各片区管委会）提交报告材料，材料包括但不限于：

（1）企业统一社会信用代码证件、法定代表人及经办人身份证件（均需加盖公章）；

（2）经办人授权委托书、数据出境情况报告表（需中文填写，说明出境场景、数据类型、境外接收方信息等）；

（3）承诺书（承诺材料真实、数据收集使用符合法规）；

3.特殊情况处理：若无法按时报告，可向自贸板块说明理由并申请延期；若企业因处罚、迁出自贸试验区等原因不再符合政策适用条件，需终止使用负面清单，并按要求整改。

四、监管机制与企业合规责任

政策构建了“市级统筹+属地监管”的全链条监管体系，外商投资企业需明确自身责任边界，避免合规风险。

（一）监管层面

1.市级部门（网信办、商务委、大数据发展局）通过定期检查、双随机抽查，监督负面清单落实情况，若发现违法线索，将移交公安、国安部门处理；

2.自贸板块（各片区管委会）负责日常监管，对未履行义务的企业可责令中止数据出境、限期整改，情节严重的将终止其出境活动，并上报市级部门；

3.政策建立“数据出境工作联席会议制度”，各部门共享信息，及时解决企业在跨境数据流动中的重大问题，外商投资企业可通过自贸板块反馈实操中的疑问。

（二）企业责任

1.材料真实性责任：企业对提交的报告材料、承诺书内容的真实、完整、准确承担法律责任；

2.全流程安全管理：数据出境前需完成重要数据识别、个人信息保护影响评估（若涉及个人信息）；出境时需采用安全传输方式（如加密传输）；出境后需记录数据处理活动，禁止开展数据融合等增加安全风险的操作；

3.风险响应义务：若发生数据出境安全事件（如数据泄露）或发现风险增大，需立即采取补救措施，并向自贸板块及市级部门报告。

五、外商投资企业的合规建议

结合政策特点与外商投资企业的跨境业务属性，建议从以下三方面推进合规：

1.政策适配评估：梳理企业跨境数据流动场景（如境外总部数据需求、境外合作方数据共享范围），对照负面清单分类标记数据类型，明确“需申报”与“免申报”的业务边界，尤其注意研发数据、供应链数据等敏感信息的出境管理；

2.流程合规落地：建立数据出境的内部审批机制，指定专人负责事后报告材料的准备与提交，确保15个工作日的时限要求；对涉及个人信息的出境行为，提前完成个人同意获取、影响评估等前置工作；

3.动态跟踪与调整：政策明确负面清单将“分行业、分领域、分批次”更新，且支持与其他自贸试验区的负面清单互认（如北京已发布的汽车行业清单），企业需持续关注政策更新，及时调整合规策略。

若企业在数据分类、申报流程或风险应对中需进一步细化方案，可依托专业法律力量开展专项合规梳理，确保数据跨境流动既符合国内监管要求，也满足境外合作方的合规期待。

重庆自贸试验区的数据出境政策，是我国制度型开放的重要实践，为外商投资企业营造了更清晰、可预期的跨境数据环境。企业可结合自身业务实际，充分利用政策便利，同时筑牢安全合规基础，实现跨境业务的稳健发展。

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律师简介:

黄朝阳律师，资深跨境投融资和贸易法律及合规顾问，毕业于中南财经政法大学经济法系。拥有20余年的中外资银行业工作经历，曾长期供职于交通银行、香港永亨银行和新加坡华侨银行等金融机构。

在银行业长期的从业生涯中，黄朝阳律师一直专注于为跨国公司和有进出口业务背景的企业提供法律和合规顾问服务。他不仅熟悉中国国情，对本土企业的商业模式及合规需求有深入理解；更精通我国香港特别行政区、新加坡等东南亚国家和地区的金融法规，为众多知名跨国企业的跨境投融资业务提供专业支持。

凭借扎实的法律功底和丰富的实践经验，黄朝阳律师对跨境投融资、国际贸易、金融合规、知识产权等领域的法律实务运作有独到见解，尤其擅长解析不同国家和地区法律法规的差异，为企业量身制定合规方案。目前，他执业于广东广和（佛山）律师事务所，为企业提供全方位的法律、合规管理和风险控制解决方案。

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