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重庆自贸试验区数据出境负面清单政策解读:涉外企业合规要点指引

来源: | 作者:由飘洋过海整理 | 发布时间 :2025-10-05 | 352 次浏览: | 分享到:
2025 年 9 月重庆多部门发布自贸试验区数据出境负面清单及指南,聚焦 “安全与便利” 平衡。明确外商投资企业数据出境 “清单内申报、清单外便利”,含申报数据类型、免申报情形、事后报告流程,及监管机制与合规建议,助力企业合规跨境数据流动。


为响应国家“建立高效便利安全的数据跨境流动机制”的部署,2025年9月1日,重庆市互联网信息办公室、重庆市商务委员会、重庆市大数据应用发展管理局联合发布《中国(重庆)自由贸易试验区数据出境负面清单管理办法(试行)》《中国(重庆)自由贸易试验区数据出境管理清单(负面清单)(2025版)》,并于9月12日配套发布政策解读及《中国(重庆)自由贸易试验区数据出境负面清单实施指南(试行)》。该套政策聚焦数据跨境流动的“安全”与“便利”平衡,对在重庆自贸试验区开展业务的外商投资企业尤为重要,本文将从合规视角梳理核心要点。


一、政策适用范围


重庆自贸试验区内登记注册、开展经营活动或涉及数据出境的企业、事业单位、社会组织等数据处理者,均需遵循该套政策,其中外商投资企业在跨境业务中涉及的数据出境行为(如向境外总部传输经营数据、与境外合作方共享研发信息等),是政策覆盖的重点场景。


需特别注意的是,政策明确“国家核心数据”(关系国家安全、国民经济命脉、重要民生等数据)不纳入负面清单管理,需按更严格的专门制度执行;若数据出境同时涉及《出口管制法》《对外贸易法》规定的管制事项,需优先遵循相关法律要求。


二、负面清单的核心规则:“清单内申报,清单外便利”


负面清单的核心逻辑是区分数据类型与出境场景,明确不同情形下的合规要求,外商投资企业可据此判断自身数据出境行为的操作路径。


(一)需按规定申报的数据类型


1.重要数据:主要集中于智能网联汽车领域(政策首批覆盖领域),涵盖全业务链条,典型包括:


(1)车辆研发设计中的核心技术数据,如影响国家关键技术自主性的技术方案、未公开的知识产权数据、自动驾驶模型训练数据及算法核心参数;


(2)生产制造中的供应链关键数据,如汽车关键零部件的供应商分布、未公开的行业供需分析材料;


(3)用户服务中的敏感运营数据,如重要敏感区域(军事管理区、县级以上党政机关周边)的车辆轨迹数据、车联网远程操控指令数据、包含人脸/车牌的未合规处理视频数据。


2.特定规模的个人信息:


(1)自当年1月1日起,累计向境外提供100万人以上个人信息(不含敏感个人信息);


(2)累计向境外提供1万人以上敏感个人信息(包括身份证号、车辆行踪轨迹、生物识别特征等)。


若企业出境数据属于上述范围,需按现行法规申报数据出境安全评估、订立个人信息出境标准合同或通过个人信息保护认证。


(二)免予申报的数据出境情形


为降低企业合规成本,政策明确七种免予申报的情形,外商投资企业日常业务中的多数常规数据出境可适用,包括:


1.国际贸易、跨境运输、学术合作等活动中产生的无个人信息、无重要数据的普通业务数据(如非敏感的订单信息、物流跟踪数据);


2.境外收集的数据传输至境内处理后,未引入境内个人信息/重要数据,再向境外传输的;


3.为履行跨境合同(如跨境购物、支付、签证办理)需向境外提供个人信息的;


4.按合法劳动制度开展跨境人力资源管理,需向境外提供员工个人信息的(如向境外总部报备中国员工的基础任职信息);


5.紧急情况下为保护自然人生命健康、财产安全,需临时向境外提供个人信息的;


6.非关键信息基础设施运营者,当年累计向境外提供不满10万人个人信息(不含敏感个人信息)的;


7.出境数据未列入负面清单的其他情形。


三、外商投资企业的操作流程:“事后报告,材料简化”


与部分政策的“事前审批”不同,该套政策采用“事后报告”机制,减轻企业事前流程负担,具体操作步骤如下:


1.数据识别与判断:企业首先对照负面清单,确认出境数据属于“清单内”还是“清单外”,明确是否需要申报;


2.事后报告提交:若使用负面清单开展数据出境活动,需在活动启动后15个工作日内,向企业所属区域的自贸板块(如重庆自贸试验区各片区管委会)提交报告材料,材料包括但不限于:


(1)企业统一社会信用代码证件、法定代表人及经办人身份证件(均需加盖公章);


(2)经办人授权委托书、数据出境情况报告表(需中文填写,说明出境场景、数据类型、境外接收方信息等);


(3)承诺书(承诺材料真实、数据收集使用符合法规);


3.特殊情况处理:若无法按时报告,可向自贸板块说明理由并申请延期;若企业因处罚、迁出自贸试验区等原因不再符合政策适用条件,需终止使用负面清单,并按要求整改。


四、监管机制与企业合规责任


政策构建了“市级统筹+属地监管”的全链条监管体系,外商投资企业需明确自身责任边界,避免合规风险。


(一)监管层面


1.市级部门(网信办、商务委、大数据发展局)通过定期检查、双随机抽查,监督负面清单落实情况,若发现违法线索,将移交公安、国安部门处理;


2.自贸板块(各片区管委会)负责日常监管,对未履行义务的企业可责令中止数据出境、限期整改,情节严重的将终止其出境活动,并上报市级部门;


3.政策建立“数据出境工作联席会议制度”,各部门共享信息,及时解决企业在跨境数据流动中的重大问题,外商投资企业可通过自贸板块反馈实操中的疑问。


(二)企业责任


1.材料真实性责任:企业对提交的报告材料、承诺书内容的真实、完整、准确承担法律责任;


2.全流程安全管理:数据出境前需完成重要数据识别、个人信息保护影响评估(若涉及个人信息);出境时需采用安全传输方式(如加密传输);出境后需记录数据处理活动,禁止开展数据融合等增加安全风险的操作;


3.风险响应义务:若发生数据出境安全事件(如数据泄露)或发现风险增大,需立即采取补救措施,并向自贸板块及市级部门报告。


五、外商投资企业的合规建议


......


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