从指导案例 183 号看外商投资企业年终奖发放的用工合规要点



在劳动用工管理中，年终奖的发放往往涉及企业自主管理权与劳动者合法权益的平衡，尤其在外商投资企业中，因薪酬体系相对复杂，此类争议更为常见。最高人民法院发布的指导案例 183 号 “房某诉中美联泰大都会人寿保险有限公司劳动合同纠纷案”，明确了年终奖发放前离职劳动者的权益保护边界，对企业规范年终奖管理具有重要参考意义。本文结合该案例，梳理裁判逻辑，并为外商投资企业提供用工合规建议。

一、案例背景与核心争议

（一）基本案情梳理

2011 年 1 月，房某入职中美联泰大都会人寿保险有限公司（以下简称 “大都会公司”，系外商投资企业），双方最后一份劳动合同期限为 2015 年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，约定房某担任战略部高级经理。

2017 年 10 月，大都会公司因组织架构调整撤销战略部，房某的岗位随之取消。双方就劳动合同变更事宜协商近两个月未达成一致，同年 12 月 29 日，大都会公司以 “客观情况发生重大变化，双方未能就变更劳动合同协商一致” 为由，向房某发出《解除劳动合同通知书》。

房某不服解除决定，经劳动仲裁后提起诉讼，诉求包括恢复劳动关系、支付 2017 年 8 月 - 12 月未签劳动合同二倍工资差额及 2017 年度年终奖。经查，大都会公司《员工手册》规定：年终奖按公司业绩、员工表现计发，前提是员工在当年度 10 月 1 日前入职；若员工在奖金发放月或之前离职，则不能享有年终奖。该公司惯例为次年 3 月左右发放上一年度年终奖。

（二）核心争议焦点

本案的核心争议在于：用人单位以 “客观情况发生重大变化” 为由解除劳动合同，导致劳动者因离职时间早于年终奖发放月、不符合《员工手册》规定的发放条件时，劳动者是否有权主张年终奖。

二、裁判要点与法律依据

（一）裁判要点提炼

指导案例 183 号明确，劳动者在年终奖发放前离职主张年终奖的，人民法院需综合考量以下因素：

1.劳动者的离职原因（是否因劳动者单方过失或主动辞职导致）；

2.离职时间（是否已完成年度主要工作任务）；

3.工作表现及对单位的贡献程度；

4.用人单位是否能证明劳动者业绩不符合年终奖发放标准。

若用人单位规章制度规定 “离职者不享有年终奖”，但存在 “劳动合同解除非劳动者单方过失或主动辞职、劳动者已完成年度工作任务、用人单位无法证明业绩不达标” 的情形，劳动者主张年终奖的，人民法院应予支持。

（二）相关法律依据

本案主要适用《中华人民共和国劳动合同法》第四十条，该条规定：“有下列情形之一的，用人单位提前三十日以书面形式通知劳动者本人或者额外支付劳动者一个月工资后，可以解除劳动合同：（三）劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行，经用人单位与劳动者协商，未能就变更劳动合同内容达成协议的。”

需注意的是，现行法律法规未强制规定年终奖的发放方式，用人单位享有自主管理权，但该权利的行使需遵循 “公平合理原则”，不得通过规章制度排除劳动者的合法权益。

三、裁判结果与逻辑分析

（一）裁判结果对比

1.一审判决：上海市黄浦区人民法院认为，大都会公司《员工手册》明确 “离职者不享有年终奖”，房某在 2017 年度年终奖发放前已离职，不符合发放条件，故驳回其年终奖诉求；仅支持 “2017 年 8 月 - 12 月未签劳动合同二倍工资差额 192500 元”。

2.二审改判：上海市第二中级人民法院维持一审关于二倍工资差额的判决，撤销 “驳回年终奖诉求” 的内容，判令大都会公司向房某支付 2017 年度年终奖税前 138600 元。

（二）二审裁判逻辑解析

二审法院的裁判逻辑围绕 “企业自主管理权与公平原则的平衡” 展开，核心论证点包括：

1.离职原因的非归责性：房某离职系因大都会公司组织架构调整（客观情况变化），而非其单方过失或主动辞职，不符合《员工手册》中 “排除年终奖权益” 的合理性前提。

2.工作贡献的完整性：房某工作至 2017 年 12 月 29 日，后续两日为双休日，应认定其已完成 2017 年度全部工作，为公司作出了完整贡献。

3.用人单位的举证责任：大都会公司未能提供证据证明房某 2017 年度工作业绩、表现不符合年终奖发放标准，应承担举证不能的不利后果。

4.规章制度的公平性审查：企业有权制定年终奖规则，但规则需兼顾 “管理效率” 与 “劳动者权益”，单纯以 “离职时间” 排除权益，未考虑离职原因、工作贡献的，不符合公平原则。

四、对於外商投资企业的用工合规建议

外商投资企业通常具有较为完善的薪酬体系，年终奖作为重要激励手段，其合规管理不仅影响员工稳定性，也关系企业用工风险防控。结合本案，建议从以下维度完善制度：

（一）细化年终奖规章制度，明确 “公平性条款”

1.避免采用 “一刀切” 的排除规则（如单纯 “离职不发”），应在规章制度中明确：年终奖发放需综合考量离职原因（如主动辞职、过失解除、客观情况变化、协商解除等）、年度工作时长、业绩达标情况等因素。

2.对于 “客观情况变化导致离职”“协商解除劳动合同” 等非劳动者过错的情形，应明确 “已完成年度工作的劳动者可按实际贡献比例享受年终奖”，避免规则漏洞。

3.规章制度制定后，需履行《劳动合同法》规定的 “民主程序”（经职工代表大会或全体职工讨论、与工会或职工代表协商）及 “公示程序”（如书面签收、邮件送达、内部系统公示等），确保规则的合法性与可执行性。

（二）留存业绩考核证据，完善举证体系

1.建立清晰的年度业绩考核标准（如 KPI、OKR 等），并确保考核过程客观、可追溯（如定期绩效沟通记录、考核结果签字确认等）。

2.若劳动者主张年终奖，企业需举证证明 “劳动者业绩不达标” 或 “不符合发放条件”，否则将承担举证不能的风险。建议将业绩考核材料、年终奖发放审批记录等留存至少 3 年（劳动争议仲裁时效为 1 年，材料留存需覆盖时效周期）。

（三）优化劳动合同解除中的 “年终奖衔接”

1.当因 “客观情况变化”“经济性裁员” 等情形解除劳动合同时，应在解除协议中明确年终奖的处理方式（如是否发放、发放比例、支付时间等），避免后续争议。

2.对于 “主动辞职” 的劳动者，若其已完成部分年度工作，可在制度中约定 “按实际工作月份折算年终奖”，体现规则的灵活性与公平性，减少纠纷隐患。

（四）加强合规审查，结合地域裁判倾向调整制度

不同地区法院对年终奖争议的裁判尺度可能存在差异（如部分地区更侧重 “企业自主管理权”，部分地区更侧重 “劳动者权益保护”）。外商投资企业可结合业务覆盖区域的裁判倾向（如参考当地法院发布的劳动争议白皮书、典型案例），对年终奖制度进行动态调整，必要时可委托专业律师进行合规审查。

五、结语

指导案例 183 号的核心价值在于明确：企业的薪酬管理自主权并非绝对，需以 “公平原则” 为边界。对于外商投资企业而言，完善年终奖合规管理，既是对劳动者权益的尊重，也是降低用工风险、提升企业形象的重要举措。在劳动用工合规日益严格的背景下，精细化的制度设计与人性化的管理方式，将成为企业可持续发展的重要支撑。

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律师简介:

黄朝阳律师，资深跨境投融资和贸易法律及合规顾问，毕业于中南财经政法大学经济法系。拥有20余年的中外资银行业工作经历，曾长期供职于交通银行、香港永亨银行和新加坡华侨银行等金融机构。

在银行业长期的从业生涯中，黄朝阳律师一直专注于为跨国公司和有进出口业务背景的企业提供法律和合规顾问服务。他不仅熟悉中国国情，对本土企业的商业模式及合规需求有深入理解；更精通我国香港特别行政区、新加坡等东南亚国家和地区的金融法规，为众多知名跨国企业的跨境投融资业务提供专业支持。

凭借扎实的法律功底和丰富的实践经验，黄朝阳律师对跨境投融资、国际贸易、金融合规、知识产权等领域的法律实务运作有独到见解，尤其擅长解析不同国家和地区法律法规的差异，为企业量身制定合规方案。目前，他执业于广东广和（佛山）律师事务所，为企业提供全方位的法律、合规管理和风险控制解决方案。

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