OEM的CSR要求：供应链企业忽视这三点，可能面临千万级索赔

“主要汽车行业OEM（Original Equipment Manufacturer，即整车品牌方）的CSR顾客特定要求及其在供应链的实现（FREE）”，这一表述涉及汽车行业中整车厂（OEM）对供应商提出的“客户特定要求”（Customer Specific Requirements，简称CSR），以及供应商如何通过一套系统化方法（即“FREE”框架）来落实这些要求。

2021年4月吉利汽车成为亚洲第一家IATF主机厂会员，10月份IATF官网发布中英文版《吉利汽车IATF16949:2016顾客特殊要求-2021年9月V1》。此要求适用于吉利集团领克、极氪和集度品牌的供应商质量管理体系要求，中文版和英文版要求同时发布，以中文版为主版本。

本文结合行业实践和公开信息，分维度解析其核心含义：

一、CSR（顾客特殊要求）的定义与范围

CSR是OEM在IATF 16949（汽车行业通用质量管理体系标准）^[1]基础上提出的附加要求，用于规范供应商在质量、安全、追溯等环节的操作。其核心特点包括：

（一）针对性补充：对IATF标准的条款进行细化或新增要求，例如：

• 产品安全：需指定“产品质量责任人”，并执行年度安全零件自审（如吉利要求按《CR零件管理评审表单》操作）。

• 可追溯性：强制批次号/唯一码管理，并纳入APQP流程（如吉利GL.S10.P14程序）。

• 变更控制：影响质量的变更需经OEM书面批准（如吉利的SREA/SRICA流程）。

（二）法律与行业绑定：例如比亚迪要求供应商完成零部件型式认证、3C认证，并满足强化道路试验标准（如2万公里坏路试验无裂纹）。

（三）品牌差异化：不同OEM的CSR存在差异（如大众Formel-Q、通用QSB+），供应商需分别适配

二、“供应链的实现”为何关键？

CSR并非仅约束直接供应商，而是要求向次级供应商（Tier 2/Tier 3）逐级传递，形成全链条合规：

• 责任延伸：如大众Formel-Q明确要求直接供应商确保分供方满足CSR6。

• 风险管控：例如吉利要求供应商领回三包期内索赔件，30天内完成100%解析并提交报告，以降低整车失效风险。

• 协同开发：历史问题需导入新品设计输入（如吉利要求涵盖市场抱怨、试验不良等数据）。

三、“FREE”的实现框架解析

“FREE”是供应商落实CSR的系统性方法论，可拆解为四个维度：

（一）File（文件化整合）

• 将CSR转化为内部文件（如更新控制程序、FMEA、作业指导书）。

• 示例：识别比亚迪的永久标识要求后，需在《标识管理程序》中细化执行标准。

（二）Resource（资源保障）

• 人员：如任命吉利CSR中的“产品质量责任人”。

• 系统：访问OEM门户（如吉利的SQEM平台）获取最新文件。

• 培训：确保涉及CSR的岗位（设计、生产、质检）理解要求。

（三）Execute（执行落地）

在关键流程嵌入CSR：

• 设计阶段：输入OEM手册（如吉利《零部件一致性控制手册》）。

• 生产阶段：按批次追溯方案运行。

• 变更阶段：严格执行SREA/SRICA审批。

（四）Effect（效果验证）

• 内审/外审：将CSR纳入审核清单（如大众Formel-Q过程审核）。

• w绩效监控：如追踪售后PPM、变更批准时效等。

四、典型OEM的CSR案例

五、供应链企业面临的挑战与对策

• 多标准并行：同时服务多个OEM时，需建立矩阵表（如《质量体系过程与CSR矩阵表》）映射差异点。

• 动态更新：OEM可能修订CSR（如Formel-Q从6.0升级至7.0），需定期评审门户更新。

• 次级管理难点：通过分供方审核提问表（如大众ULM表格）传递要求。

随着汽车行业合规要求日益严苛，主要汽车行业OEM的顾客特定要求（CSR） 已成为悬在供应商头上的“达摩克利斯之剑”。据行业调研显示，83%的Tier1供应商因CSR违规遭遇过整车品牌方罚款，其中37%涉及百万级以上索赔。作为深耕产业链合规的执业律师，笔者发现许多企业仍在三大关键领域存在系统性法律风险盲区。

以下内容将从法律风险解码→合规路径构建→服务产品落地三维度，为企业决策层提供可操作的法律解决方案。

一、CSR违约的三维法律风险剖析

（一）合同责任：隐藏在技术条款中的赔偿陷阱

整车品牌方通过质量协议嵌入动态CSR条款，使供应商面临“被动违约”风险。典型场景包括：

以吉利汽车CSR为例，其明确要求供应商：“每月领回三包期索赔件，30天内完成100%解析”，逾期未反馈将触发按新品单价计算的赔偿机制。此类条款往往被企业质量部门视为技术规范，却构成具有法律约束力的合同义务。

（二）侵权责任：产品安全责任的穿透性风险

当CSR违规引发产品质量事故时，供应商可能面临三重法律责任穿透：

• 民事赔偿：根据《民法典》第1203条，零部件缺陷导致整车事故的，供应商承担连带责任。

• 行政处罚：未履行IATF 16949要求的CSR管理（如产品安全责任人任命），面临认证撤销。

• 刑事责任：故意隐瞒CSR违规造成重大事故的，可能涉及生产销售伪劣产品罪。

2023年某安全气囊控制器案例显示，因未导入历史问题到新品设计（违反吉利CSR 8.3.3.1条款），导致批次性失效引发召回，供应商最终承担60%事故损失。

（三）供应链传导：次级供应商失控的连带风险

整车品牌方通过CSR条款将管理责任向供应链纵深延伸：

• 大众Formel-Q：要求直接供应商确保分供方满足CSR要求

• 吉利GL.S18.W430053：对CR特性零件实施二级管控

• BSCI新规：2025年7月起供应商需自主承担合规举证责任

这意味着当Tier2供应商违反CSR时，Tier1供应商将无法以“非我方生产”为由免责。

二、法律解决方案：构建三层防御体系

（一）合同条款精修技术

通过动态挂钩+责任缓冲机制重构供货协议：

（二）知识产权保护组合拳

针对CSR文件的法律属性争议，建议采取：

• 权属确认：在《技术保密协议》中明确定义：“整车品牌方提供的CSR文件属商业秘密，保密期持续至关系终止后5年”。

• 接触管控：建立CSR文件接触者清单，签署专项保密承诺。

• 合理使用：援引《反不正当竞争法》第32条，主张非核心条款的合理使用。

（三）争议解决证据链管理

企业需固化三类关键证据应对潜在诉讼：

• CSR更新日志：记录SQEM平台文件下载时间及版本号5

• 次级供应商审计报告：采用大众ULM表格式记录分供方CSR符合性3

• 内部培训记录：含员工签署的《CSR变更确认书》

三、行业特色应对：新能源供应链重点雷区

（一）动力电池回收的EPR-CSR交叉风险

在欧盟《报废车辆回收法规》生效背景下（2025年7月），电池供应商面临双重约束：

解决方案：建立回收材料“双追溯”体系

•   物理追溯：采用吉利GL.S10.P14批次管理系统

•   文件追溯：获取GRS交易证书（TC）证明再生材料合规性

（二）数据合规特别义务

针对智能网联汽车部件供应商：

• 产品安全责任人需同步履行《个人信息保护法》第52条要求的DPO职责

• 车载数据采集须符合吉利CSR中“非必要不采集”原则

四、实操工具箱：供应链合规体系建设路径

采用 FREE框架 实现CSR合规闭环管理：

五、专项法律服务转化路径

法律声明：本文所述解决方案需结合企业具体合规场景定制，文中引用的CSR要求基于公开信息整理，执行时请以OEM最新官方文件为准。案例数据已做脱敏处理，未经许可请勿转载。

--------------------------------------------------------------------

作者简介:

黄朝阳，资深跨境投融资和贸易法律及合规顾问，毕业于中南财经政法大学经济法系。拥有20余年的中外资银行业工作经历，曾长期供职于交通银行、香港永亨银行和新加坡华侨银行等金融机构。

在银行业长期的从业生涯中，黄朝阳先生一直专注于为跨国公司和有进出口业务背景的企业提供法律和合规顾问服务。他不仅熟悉中国国情，对本土企业的商业模式及合规需求有深入理解；更精通我国香港特别行政区、新加坡等东南亚国家和地区的金融法规，为众多知名跨国企业的跨境投融资业务提供专业支持。

凭借扎实的法律功底和丰富的实践经验，黄朝阳先生对跨境投融资、国际贸易、金融合规、知识产权等领域的法律实务运作有独到见解，尤其擅长解析不同国家和地区法律法规的差异，为企业量身制定合规方案。目前，他供职于广东广和（佛山）律师事务所，为企业提供全方位的法律、合规管理和风险控制解决方案。

联系方式:

Email: alexhuang@ghlawyer.net

电话: 13802689686（微信同号）

为企业提供以下法律服务:

海外投资法律专项服务

贸易纠纷咨询及诉讼

出口合规审查及培训

反补贴和反倾销调查应对

海关稽查及复议程序

并购交易合规尽职调查

......

_________________________________

[1] IATF（International Automotive Task Force，国际汽车工作组）是由全球主要汽车制造商及其行业协会于1996年成立的专门机构，旨在协调和制定统一的汽车行业质量管理体系标准。IATF的主要工作目标是开发汽车行业质量管理标准。它在1999年发布了TS16949第一版，2002年发布第二版，2009年发布第三版，而最新版本是IATF16949:2016

#汽车供应链合规 #CSR法律风险 #IATF16949 #次级供应商管理 #OEM索赔预防 #新能源合规 #FREE框架 #产品安全责任 #欧盟EPR法规 #数据合规