《境内企业境外放款管理办法征求意见稿》新旧政策差异与实务要点

境外放款是企业跨境运营中调配资金、支持境外关联方发展的核心手段，但长期以来，人民币与外币放款需遵循两套监管体系——额度核算分设标准、币种使用严格错配、登记流程各有要求，既推高了合规成本，也限制了资金使用效率。2025年10月31日，中国人民银行、国家外汇管理局联合发布《境内企业境外放款管理办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），直指旧政策痛点，推动监管规则一体化升级。本文结合《征求意见稿》及起草说明，对照以往核心政策（《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2009〕24号）、《中国人民银行关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》（银发〔2016〕306号）等），拆解主要差异与实务应对要点。

一、管理框架：从“本外币分治”到“一体化统筹”，打破币种壁垒

以往境外放款实行“币种分割”监管模式，人民币与外币业务分属不同政策体系，企业需双线合规。具体而言，外币放款主要遵循外汇局汇发〔2009〕24号文，人民币放款则依据人民银行银发〔2016〕306号文，两者在操作规则上存在明显割裂：例如，人民币与外币放款额度需分别核算，且币种使用严格绑定——以人民币登记的放款必须以人民币回收，以外币登记的则需以外币收支，跨币种操作直接构成合规风险。这种分割模式导致企业需为不同币种业务单独制定流程，财务统筹效率低下。

《征求意见稿》首次明确“本外币一体化宏观审慎管理”框架，彻底打破币种壁垒。其核心变化在于将人民币与外币放款纳入同一监管体系，统一规则适用、额度核算与流程要求。据起草说明，这一调整旨在解决“本外币管理规则不统一、企业操作不便”的问题，企业无需再区分币种适配政策，可根据实际需求灵活选择放款币种，且允许不同币种资金在统一额度内统筹使用，大幅简化合规逻辑。

二、额度管理：从“固定比例限制”到“动态系数调节”，释放资金空间

额度计算是境外放款的核心约束，旧政策采用“固定比例+双重限制”模式，对企业资金使用形成较强约束。根据汇发〔2009〕24号文，外币放款余额不得超过放款人所有者权益的30%，且不得超过借款人已办妥登记的中方协议投资额，突破比例需层层上报国家外汇局审批。人民币放款虽参照类似规则，但未明确统一标准，且需与外币放款余额合并计算，叠加内保外贷履约形成的对外债权也需纳入额度管理，实际可用额度进一步压缩。

《征求意见稿》对额度管理进行两大核心优化，显著提升资金使用灵活性：

一是统一额度上限计算方式。将本外币放款余额上限统一设定为“放款人最近一期经审计的所有者权益×宏观审慎调节系数”，当前系数暂定为0.5，较旧政策的30%固定比例有明显提升。例如，所有者权益1亿元的企业，旧政策下外币放款上限为3000万元，新规下理论上限可提升至5000万元，资金空间显著扩大。

二是引入币种转换因子。为鼓励人民币跨境使用，新规明确“境外放款余额=本外币放款余额之和+外币放款余额×币种转换因子（当前为0.5）”。这意味着外币放款会占用更多额度，企业选择人民币放款可间接增加实际可用额度，既契合国家汇率管理导向，也为企业节省额度资源。

三、主体与关系要求：从“严格准入限制”到“清晰标准放宽”，扩大适用范围

旧政策对放款人与借款人的资格及关联关系设置了多重限制，部分企业因不符合条件被排除在外。汇发〔2009〕24号文要求，放款人需通过境外投资联合年检且评级为二级以上，借款人仅限放款人的全资附属企业或参股企业。实践中，同一集团内无直接持股关系的兄弟公司、新设不足一年未参与年检的企业，往往因不符合条件无法办理放款业务。

《征求意见稿》放宽准入门槛的同时，明确关联关系认定标准，扩大政策适用范围：

在主体资格上，取消“境外投资年检评级”等额外要求，仅保留“依法注册1年以上、持续良好经营、近三年无重大违法违规”等核心条件，成立不满三年的企业只需自成立起无违规记录即可，新设企业的跨境资金支持需求得以满足。

在关联关系上，将借款人范围从“全资或参股企业”拓展至“直接/间接持股或由同一家母公司直接/间接持股”的企业。这意味着同一集团内无直接持股的关联企业可开展放款业务，例如A公司与B公司同受集团母公司控制，此前无法直接放款，新规下凭共同母公司持股证明即可办理，更贴合企业集团化运营实际。

四、操作流程：从“核准制为主”到“登记制为核心”，提升办理效率

旧政策流程以“核准制”为核心，环节多、周期长，企业常因材料不齐或审批延迟影响业务进度。根据汇发〔2009〕24号文，外币放款需先向外汇局申请额度核准，提交材料包括审计报告、境外投资登记证、借款人财务报告等十余项，审核周期长达20个工作日。展期需在到期前1个月申请，若逾期未申请则额度失效，且本外币变更、注销流程需分别办理，操作繁琐。

《征求意见稿》全面简化操作流程，以“登记制”替代“核准制”，大幅提升办理效率：

一是简化登记流程。放款人无需申请额度核准，只需在业务开展前向所在地外汇局办理登记，提交材料精简为“书面申请、主体证明、放款协议、审计报告”等核心文件，且明确材料标准，减少“反复补正”情况。登记有效期统一为2年，与旧政策的2年有效期限一致，但取消了“到期前1个月申请展期”的严格时限，改为“到期前30日申请即可”，更具操作弹性。

二是统一变更与注销规则。明确放款协议金额、利率、期限变更，或主体合并、分立等情形需办理变更登记，提交材料与登记阶段保持衔接；注销登记区分“已清收”和“未清收”情形，已清收的可直接在经办行办理，无需往返外汇局，流程更便捷。此外，新规还明确存量放款转为股权投资的衔接路径，需先完成境外直接投资备案，再办理放款变更或注销，解决了旧政策下“债转股”流程模糊的问题。

五、资金管理：从“来源用途模糊”到“边界清晰明确”，强化合规可控

旧政策对资金来源与用途的规定较为零散，企业易因理解偏差引发合规风险。汇发〔2009〕24号文允许使用自有外汇、人民币购汇及核准的外币资金池资金放款，但对“自有资金”的界定未明确；人民币放款资金来源虽强调“自有”，但具体范围模糊。用途方面仅笼统要求“符合法律法规”，缺乏细化指引，企业难以判断边界。

《征求意见稿》进一步明确资金管理的“正负清单”，为企业提供清晰操作指引：

在资金来源上，明确禁止使用“个人资金”或“自身债务融资”（如银行贷款、股东个人借款等），仅允许以“自有人民币、自有外币或自有人民币购汇资金”放款。企业需提前梳理资金账户流水，确保来源可追溯，避免因资金性质不合规导致业务被驳回。

在资金用途上，细化四大禁止情形：不得违反宏观调控政策、不得超出借款人经营范围、不得规避境外投资管理政策、不得违反“三反”规定。同时要求放款协议必须明确用途，企业需在协议中注明“境外生产经营”“项目建设”等具体用途，并留存资金使用凭证，强化全流程合规管控。

在账户管理上，统一“境外放款专用账户”规则，多笔放款可共用一个账户，账户收支范围明确列示，避免与其他业务资金混同。与旧政策相比，新规取消了“还款资金需优先划回原划出账户”的限制，允许企业根据实际需求统筹划转，提升资金使用效率。

六、实务要点：把握政策过渡期，提前做好合规准备

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