公司司法解散如何认定？经营管理困难与股东利益受损的裁判标准

引言

公司司法解散是股东在公司陷入经营管理僵局时的终极救济途径，而《公司法》规定的“公司管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”的认定标准，始终是司法实践中的核心难点。江苏省高级人民法院审结的这起合资置业公司解散纠纷案之入库案例，清晰界定了公司司法解散的法定要件，明确了经营管理困难的内涵与股东利益受损的判断标准，为司法实践处理此类纠纷提供了重要参考，也为股东主张公司司法解散划定了清晰的举证与主张边界。

一、入库案例：合资公司治理僵局引发的司法解散之争

无锡某乙置业有限公司系港澳台与境内合资的房地产开发企业，无锡某甲置业有限公司持股20%，晋某有限公司持股80%，公司章程与合作协议约定公司重大财务事项需董事会一致通过。该公司开发的悦城项目竣工后，双方就2015年度决算、2016年度预算及项目清算事宜产生重大分歧，两次董事会均无法达成一致决议。

某甲置业公司提出提前清算、股权转让等解决方案，均遭晋某公司拒绝，其向公司监事提出行使监督权亦无回应，发函协商僵局解决事宜也未得到答复。同时，某乙置业公司持续亏损且亏损额不断扩大，自成立以来从未向股东分红，某甲置业公司的巨额投资无法回笼。某甲置业公司遂诉请法院判令解散某乙置业公司，两被告辩称公司经营亏损系市场因素导致，未形成经营管理僵局，且原告未穷尽其他救济途径。一审法院判决准予公司解散，两被告上诉后，江苏省高级人民法院驳回上诉、维持原判。

二、核心裁判要点：公司司法解散的法定要件认定规则

（一）经营管理严重困难的核心是公司治理机制的失灵

法院明确，司法解散中所称的经营管理严重困难，并非指资金缺乏、亏损严重等经营性困难，而是指公司管理层面的严重内部障碍，核心体现为公司的决策机制失灵，无法就经营管理事项作出有效决议，导致公司治理陷入瘫痪状态。

本案中，某乙置业公司的公司章程与合作协议约定重大财务事项需董事会一致通过，而双方股东因分歧尖锐，两次董事会均无法就预决算、项目清算等核心经营事项达成决议，董事会决策机制完全失灵。同时，小股东提出的救济方案均被大股东拒绝，公司内部的分歧无法通过协商解决，人合基础彻底丧失，符合经营管理严重困难的法定情形。

（二）股东利益受损的认定需指向整体出资者的利益损害

股东利益受到重大损失，并非指个别股东的利益遭受损失，而是因公司治理机制瘫痪，导致全体出资者的整体利益面临不可挽回的损害。司法认定中，需结合公司经营状态、股东权利行使情况、公司存续的实际影响综合判断。

本案中，某乙置业公司不仅决策机制失灵，且持续亏损并亏损额不断扩大，自成立以来从未向股东分红，小股东无法参与公司经营决策、行使监督权利，巨额投资无法回笼，大股东的经营行为也未改变公司持续亏损的状态。公司若继续存续，股东的投资价值将持续贬损，全体股东的整体利益均会受到重大损失，符合该法定要件。

（三）司法解散的前提是公司僵局无法通过其他途径解决

公司法规定公司司法解散的前提之一，是公司僵局通过其他途径不能解决，这要求股东在主张司法解散前，已尝试通过内部协商、股权转让、行使监督权等方式解决分歧，穷尽公司内部的救济途径。

本案中，某甲置业公司在纠纷发生后，先后通过董事会提案、请求监事行使监督权、发函协商僵局解决方案、提出股权转让与项目清算等多种方式，试图解决双方的分歧，但均遭对方拒绝，法院主持调解后双方仍无法达成一致，应认定为已穷尽其他救济途径，司法解散成为股东的终极救济方式。

三、实务干货：公司司法解散纠纷的举证与主张要点

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