从指导性案例 239 号看新业态下网络主播与经纪公司的劳动关系认定

随着数字经济的发展，新业态用工模式日益多元，网络主播与经纪公司之间的法律关系界定成为劳动争议领域的常见问题。最高人民法院发布的指导性案例 239 号（王某诉北京某文化传媒有限公司劳动争议案），通过明确裁判标准，为此类纠纷的处理提供了重要参考。对于可能涉及新业态合作、跨境文娱或数字业务的外商投资企业而言，理解该案的裁判逻辑，有助于在合规框架下规范合作模式，防范法律风险，本文将对该案核心内容及实践启示展开分析。

一、案例核心内容梳理

（一）裁判要点

该案明确：若经纪公司对从业人员的工作时间、工作内容、工作过程控制程度不强，从业人员无需严格遵守公司劳动管理制度，且对利益分配等事项具有较强议价权，则应认定双方不存在支配性劳动管理，进而不存在劳动关系。这一要点为新业态下劳动关系的认定确立了 “支配性劳动管理” 核心判断标准。

（二）基本案情

王某系网络主播，自行创建并运营自媒体账号。2020 年 3 月，王某与北京某文化传媒有限公司（下称 “传媒公司”）签订《独家经纪合同》，合同约定：王某授权传媒公司独家提供自媒体平台图文、音视频相关经纪服务及商务运作；王某收入以月交易金额为基础，扣除必要费用后双方按比例分成，保底费用与提成根据月交易金额确定，王某有权对收入结算提出异议；合同明确约定其性质为合作服务合同，非劳动合同，双方不建立劳动关系。签约过程中，王某重点就收益分配条款进行了对自身有利的修改。

合同履行期间，王某与传媒公司共同运营自媒体账号，账号粉丝量从签约前的近百万增长至 400 万；王某收入不固定，取决于合作平台广告收入，同时在传媒公司推荐下参与广告制作、综艺演出等活动。后双方发生争议，王某申请劳动仲裁，请求确认 2020 年 3 月 1 日至 2021 年 4 月 13 日期间与传媒公司存在劳动关系，并主张奖金及未订立书面劳动合同的二倍工资差额，劳动仲裁委员会驳回其请求后，王某诉至法院。

（三）裁判结果

北京市朝阳区人民法院于 2022 年 11 月 25 日作出（2022）京 0105 民初 9090 号民事判决，驳回王某的诉讼请求；王某提起上诉后，北京市第三中级人民法院于 2023 年 9 月 5 日作出（2023）京 03 民终 7051 号民事判决，驳回上诉，维持原判。

二、裁判理由解析：劳动关系认定的核心逻辑

该案争议焦点为传媒公司与王某之间是否存在劳动关系，法院裁判围绕 “劳动关系的本质特征 —— 支配性劳动管理” 展开，结合人格从属性、经济从属性、组织从属性三大核心要素分析：
首先，从人格从属性与组织从属性看，虽《独家经纪合同》约定王某需按传媒公司安排抵达工作场所、完成约定工作，但王某无需遵守传媒公司的工作规则、劳动纪律及奖惩办法。传媒公司基于经纪合同对王某演艺行为的约束，属于合同义务范畴，而非劳动法律意义上的 “劳动管理”，双方不存在较强的人格依附与组织归属关系。

其次，从经济从属性看，王某对收益分配具有较强议价权 —— 签约时可就收益分配比例等核心条款谈判修改，且 “扣除必要费用后按比例分成” 的分配方式，与劳动关系中用人单位固定支付劳动报酬（或约定明确薪酬结构）的模式存在本质区别，王某收入取决于合作经营成果，而非 “出卖劳动力” 获得的对价。

最后，从合同目的与内容看，双方合作核心是通过传媒公司的孵化提升王某的行业影响力，再通过王某参与商业活动获取广告收入并按约分配，合同内容聚焦经纪服务、报酬分配、违约责任等，未包含劳动合同必备的工作岗位、劳动保护、社会保险、考勤制度等要素，不符合劳动合同的法律属性。

综上，法院认定双方权利义务不满足劳动关系所需的三大从属性特征，故不成立劳动关系。

三、对企业（尤其是外商投资企业）的实践启示

新业态下，外商投资企业可能因业务需求（如跨境文娱、品牌营销、数字平台运营等）与网络主播、内容创作者等建立合作，该案的裁判逻辑为企业规范合作模式提供了明确指引：

（一）明确合同性质与权利义务边界

企业与合作方签约时，应清晰界定合同性质（如经纪合同、服务合同等），避免使用模糊表述。合同内容需聚焦合作目的（如经纪服务、内容孵化等），明确服务范围、报酬计算方式（如分成比例、结算规则）、双方权责，同时可在合同中明确 “非劳动关系” 的约定（虽该约定不单独作为认定依据，但可辅助证明合作本意）。

（二）避免形成 “支配性劳动管理”

企业对合作方的管理应限于合同约定的服务要求，避免采用类似劳动关系的管理方式：例如，不制定考勤制度、劳动纪律（如迟到早退处罚），不要求合作方遵守企业内部规章制度；对工作时间、工作地点的约定应具有灵活性，避免固定上下班时间、强制要求到岗办公；不对合作方进行劳动保护、社会保险等方面的安排，避免形成 “用人单位 - 劳动者” 的权利义务外观。

（三）尊重合作方的议价权与自主经营权

若合作涉及收益分配，可与合作方通过协商确定分成比例、结算方式等，保留协商过程的书面记录（如邮件、修改版合同文本等），体现双方平等协商的关系；若合作方拥有自有账号、内容资源，可约定共同运营的规则，但避免完全掌控账号所有权、内容创作主导权，尊重合作方的自主经营空间。

（四）留存合作过程的合规证据

企业应妥善保管与合作方的沟通记录、合同履行凭证（如结算单、服务确认单）、收益分配明细等，若发生争议，这些证据可辅助证明双方合作模式、管理强度及权利义务关系，为法律关系的认定提供支撑。

四、结语

指导性案例 239 号为新业态下劳动关系的认定提供了清晰的裁判标准，其核心在于通过 “支配性劳动管理” 及 “三大从属性” 判断法律关系性质。对于外商投资企业而言，理解该标准有助于在拓展新业态业务时，既充分发挥合作模式的灵活性，又通过合规操作防范劳动争议风险，保障企业业务稳定运行。

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作者简介:

黄朝阳律师，资深跨境投融资和贸易法律及合规顾问，毕业于中南财经政法大学经济法系。拥有20余年的中外资银行业工作经历，曾长期供职于交通银行、香港永亨银行和新加坡华侨银行等金融机构。

在银行业长期的从业生涯中，黄朝阳律师一直专注于为跨国公司和有进出口业务背景的企业提供法律和合规顾问服务。他不仅熟悉中国国情，对本土企业的商业模式及合规需求有深入理解；更精通我国香港特别行政区、新加坡等东南亚国家和地区的金融法规，为众多知名跨国企业的跨境投融资业务提供专业支持。

凭借扎实的法律功底和丰富的实践经验，黄朝阳律师对跨境投融资、国际贸易、金融合规、知识产权等领域的法律实务运作有独到见解，尤其擅长解析不同国家和地区法律法规的差异，为企业量身制定合规方案。目前，他执业于广东广和（佛山）律师事务所，为企业提供全方位的法律、合规管理和风险控制解决方案。

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