解读《房地产从业机构反洗钱工作管理办法》：外商投资企业需关注的合规要点

2024 年，住房城乡建设部与中国人民银行联合印发《房地产从业机构反洗钱工作管理办法》（以下简称 “《办法》”），旨在进一步规范房地产行业反洗钱工作，预防洗钱及恐怖融资活动。《办法》将于 2025 年 9 月 1 日正式施行，此前相关规定与《办法》不一致的，均以《办法》为准。对于在华涉及房地产开发、房屋买卖经纪服务的外商投资企业而言，准确理解《办法》要求、落实合规义务，是保障业务合法开展的重要前提。本文将从《办法》的核心内容出发，结合外商投资企业的业务特点，梳理关键合规要点。

一、《办法》的适用范围与监管框架

《办法》明确了适用主体与监管分工，外商投资企业需首先明确自身是否属于监管范畴，以及需对接的监管机构。

《办法》第二条规定，在我国境内依法设立、提供房屋销售或房屋买卖经纪服务的房地产开发企业、房地产中介机构（统称 “房地产从业机构”），均需履行《办法》项下的反洗钱义务。这意味着，外商投资设立的房地产开发公司、外资背景的房地产中介机构（包括中外合资、中外合作、外商独资形式），只要在境内开展上述业务，均需遵守《办法》要求。

在监管框架方面，《办法》确立了 “政府监管 + 行业自律” 的双重管理模式：

•   住房城乡建设部会同中国人民银行制定全国性管理规定，各级住房城乡建设主管部门负责监督检查房地产从业机构的反洗钱义务履行情况，处理中国人民银行提出的监管建议；

•   中国房地产估价师与房地产经纪人学会、中国房地产业协会及地方房地产行业自律组织，在住房城乡建设主管部门指导下，开展行业反洗钱自律管理，包括制定自律规范、风险提示、培训宣传、自律惩戒等工作；

•  中国人民银行及其派出机构与住房城乡建设主管部门建立沟通机制，协助开展监管工作。

对于外商投资企业而言，需同时对接政府监管部门与行业自律组织，及时掌握监管动态与自律要求，确保业务合规。

二、房地产从业机构的核心反洗钱义务

《办法》第二章详细规定了房地产从业机构的反洗钱义务，涵盖内部控制、客户身份识别、交易记录保存、可疑交易报告等关键环节，外商投资企业需重点关注以下内容：

（一）建立健全反洗钱内部控制制度

《办法》第八条、第九条要求，房地产从业机构需结合自身面临的洗钱风险，建立反洗钱内部控制制度，指定内设机构或人员负责反洗钱工作；同时定期识别、评估洗钱风险，并根据风险评估结果调整管理制度与措施，持续监控执行情况。

对于外商投资企业而言，建议结合集团总部的反洗钱合规体系（如适用），针对中国房地产行业的特点细化内控制度。例如，可在合规部门下设立专职反洗钱岗位，明确该岗位在客户身份审核、可疑交易排查中的职责；定期开展房地产行业洗钱风险调研（如不同城市、不同类型房屋交易的风险差异），针对性优化风险防控措施。

（二）严格履行客户身份识别义务

客户身份识别是反洗钱工作的核心环节，《办法》第十条、第十一条对此作出明确要求，具体分为三类情形：

1. 自然人客户：需查验居民身份证、护照等 “来源可靠、独立” 的身份证明材料，留存复印件或影印件，并询问、记录交易目的；

2. 法人 / 非法人组织客户：需查验营业执照等身份证明材料，识别 “受益所有人”（即最终控制客户或对交易具有实际控制权的自然人），留存相关材料复印件，并记录交易目的；

3. 代理人代办业务：除审核客户本人身份外，还需查验代理人的身份证明材料及代理关系证明，留存相关文件。

需特别注意的是，《办法》明确要求房地产开发企业在签订房屋买卖合同前、中介机构在撮合签订合同前的合理期限内，完成上述身份识别工作。若客户拒不配合提供身份证明材料，从业机构可拒绝提供服务，并根据情况向中国反洗钱监测分析中心提交可疑交易报告。

对于外商投资企业而言，若服务的客户为境外法人或自然人，需额外关注身份证明材料的 “来源可靠性”—— 例如，境外自然人的护照需经我国驻外使领馆认证（或符合双边互认安排），境外法人的营业执照需经当地公证机构公证并附中文译本，确保身份信息真实、可追溯。同时，“受益所有人” 识别需穿透复杂的股权或控制结构，避免因未识别出实际控制人而违反合规要求。

（三）规范保存客户身份资料与交易记录

《办法》第十二条规定，房地产从业机构需采取妥善措施，完整、准确保存客户身份资料和交易记录，保存期 “不少于十年”。此处的 “交易记录” 包括房屋买卖合同、付款凭证、客户沟通记录等与交易相关的材料；保存方式可采用电子存储或纸质存档，但需确保资料在保存期内可查询、可验证。

外商投资企业需注意，若采用境外服务器存储相关资料，需符合我国数据安全与个人信息保护的相关规定（如《数据安全法》《个人信息保护法》），避免因数据出境问题引发合规风险。建议优先选择境内合规的存储服务，或提前完成数据出境安全评估、备案等程序。

（四）及时提交可疑交易报告

《办法》第十三条、第十四条明确了可疑交易报告的要求：若房地产从业机构发现或有合理理由怀疑客户拟进行的房屋交易与洗钱、恐怖融资等犯罪活动相关，需及时向中国反洗钱监测分析中心提交可疑交易报告；若客户属于 “恐怖活动组织和人员名单”“定向金融制裁名单” 等所列对象，需立即停止提供服务，并向相关部门报告。

可疑交易的判断需结合实际业务场景，例如：客户交易价格明显偏离市场合理价格、交易资金来源不明、客户拒绝说明交易目的或理由、同一客户短期内频繁进行房屋买卖等。《办法》规定，可疑交易报告的格式与填报要求由中国反洗钱监测分析中心另行制定，从业机构需关注后续细则，确保报告内容符合要求。

对于外商投资企业而言，若涉及跨境房屋交易（如境外资金购买境内房产），需额外关注资金流动的合理性，排查是否存在 “地下钱庄” 转移资金、境外非法资金洗白等风险，一旦发现可疑情形，需及时履行报告义务。

（五）配合反洗钱培训与宣传

《办法》第十五条要求，房地产从业机构需参加行业主管部门或自律组织举办的反洗钱培训，并对本机构管理人员和员工持续开展培训；同时积极配合反洗钱社会宣传工作。

外商投资企业可结合自身情况，将反洗钱培训纳入员工入职培训与年度合规培训体系，内容可包括《办法》条款解读、可疑交易识别技巧、报告流程等；若员工涉及境外业务，还可增加跨境反洗钱合规要求的培训，确保全体员工掌握必要的反洗钱知识。

三、反洗钱监督管理与法律责任

了解《办法》项下的监管措施与法律责任，是外商投资企业规避合规风险的重要前提。

（一）监管措施：基于风险的差异化监管

《办法》第十九条、第二十条明确，监管部门与行业自律组织将遵循 “基于风险原则” 实施监管：对洗钱风险较高的从业机构，将采取强化监管措施（如提高检查频率、要求额外提交合规报告）；对低风险机构，可采取简化监管措施。

行业自律组织的监管手段包括：要求从业机构定期报告反洗钱工作情况、实施自律检查、对违规机构提出整改意见、处理投诉举报、加强入会资格审核等；若发现从业机构存在需行政处罚的违法违规行为，自律组织需及时报告住房城乡建设主管部门。

外商投资企业需根据自身业务风险等级（如业务涉及高净值客户、跨境交易的，风险等级可能较高），提前做好合规准备，积极配合监管检查与自律管理，避免因监管应对不当引发风险。

（二）法律责任：明确处罚依据与自律惩戒

《办法》第四章规定了三类法律责任：

1. 行政责任：若房地产从业机构违反《办法》规定，由县级以上地方人民政府房地产主管部门依照《中华人民共和国反洗钱法》第五十八条予以处罚，具体包括警告、罚款（对机构可处 20 万元至 200 万元罚款，对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员可处 1 万元至 10 万元罚款）等；若违反《中华人民共和国反恐怖主义法》，则依照该法处理；

2. 自律惩戒：从业机构及其工作人员违反行业反洗钱自律规范的，由行业自律组织予以惩戒（如警告、通报批评、暂停会员资格等）；

3. 公职人员责任：监管部门、自律组织相关工作人员违反《办法》的，依法追究法律责任。

对于外商投资企业而言，需高度重视行政责任风险 —— 罚款、行政处罚不仅会影响企业的经营资质，还可能对企业的品牌声誉造成负面影响，进而影响在华业务拓展。因此，需通过完善内控制度、加强员工培训等方式，确保全面履行反洗钱义务。

四、外商投资企业的合规建议

结合《办法》要求与外商投资企业的业务特点，提出以下合规建议：

1. 梳理业务流程，嵌入反洗钱环节：针对房屋销售、经纪服务的全流程（如客户接洽、身份审核、合同签订、资金收付、交易归档），梳理潜在洗钱风险点，将客户身份识别、可疑交易排查等义务嵌入各环节，形成标准化操作流程（SOP），避免因流程漏洞导致合规风险；

2. 加强 “受益所有人” 识别能力：针对境外客户（尤其是股权结构复杂的境外法人），建立受益所有人识别流程，通过要求客户提供股权结构图、实际控制人身份证明、决策机制说明等材料，穿透识别最终控制人，确保符合《办法》第十条的要求；

3. 完善跨境交易合规管理：若涉及境外资金购买境内房产、境外客户委托境内机构开展交易等跨境业务，需额外关注资金来源的合法性、外汇管理合规性，排查是否存在与洗钱、恐怖融资相关的可疑情形，必要时可咨询专业机构（如律师事务所、合规咨询公司）的意见；

4. 建立反洗钱应急机制：制定可疑交易应对预案，明确发现可疑交易后的报告流程、内部审批程序；同时，建立与监管部门（如当地住房城乡建设主管部门、中国人民银行派出机构）的沟通机制，若遇到合规疑问或特殊情况，可及时咨询监管意见，确保合规应对；

5. 定期开展合规自查与评估：按照《办法》第十六条的要求，将反洗钱合规纳入内部审计或检查范围，定期（如每季度、每年度）开展反洗钱工作自查，评估内控制度的有效性、员工合规意识的到位情况，针对发现的问题及时整改，形成 “自查 — 整改 — 优化” 的闭环管理。

五、结语

《房地产从业机构反洗钱工作管理办法》的出台，进一步完善了我国房地产行业的反洗钱监管体系，也对房地产从业机构（包括外商投资企业）的合规管理提出了更高要求。对于在华开展房地产相关业务的外商投资企业而言，需将反洗钱合规纳入企业整体合规体系，通过完善制度、优化流程、加强培训等方式，全面履行《办法》项下的义务，不仅可有效规避法律风险，还能提升企业的合规形象，为在华业务的长期稳定发展奠定基础。

若企业在《办法》落地实施过程中遇到具体合规问题，可结合业务实际寻求专业法律支持，确保合规工作精准、有效。

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作者简介:

黄朝阳律师，资深跨境投融资和贸易法律及合规顾问，毕业于中南财经政法大学经济法系。拥有20余年的中外资银行业工作经历，曾长期供职于交通银行、香港永亨银行和新加坡华侨银行等金融机构。

在银行业长期的从业生涯中，黄朝阳律师一直专注于为跨国公司和有进出口业务背景的企业提供法律和合规顾问服务。他不仅熟悉中国国情，对本土企业的商业模式及合规需求有深入理解；更精通我国香港特别行政区、新加坡等东南亚国家和地区的金融法规，为众多知名跨国企业的跨境投融资业务提供专业支持。

凭借扎实的法律功底和丰富的实践经验，黄朝阳律师对跨境投融资、国际贸易、金融合规、知识产权等领域的法律实务运作有独到见解，尤其擅长解析不同国家和地区法律法规的差异，为企业量身制定合规方案。目前，他执业于广东广和（佛山）律师事务所，为企业提供全方位的法律、合规管理和风险控制解决方案。

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