从指导性案例 199 号看虚拟货币相关商事争议的司法处理 —— 兼论外商投资企业的合规应对

在跨境商事活动中，外商投资企业可能会接触到各类新型财产标的及交易模式，其中虚拟货币相关的争议因其法律定性的特殊性，一直是实践中的重点与难点。最高人民法院发布的指导性案例 199 号（高某某与深圳市云某某创新发展基金企业、李某申请撤销仲裁裁决案），明确了此类争议的司法处理思路，对企业合规开展业务具有重要参考价值。本文将结合该案例，梳理虚拟货币相关商事争议的裁判逻辑，并为外商投资企业提供针对性的合规建议。

一、案例核心要素梳理

（一）基本案情

2017 年 12 月 2 日，深圳市云某某创新发展基金企业（以下简称 “云某某企业”）、高某某与李某共同签订《股权转让协议》，协议约定三项核心内容：一是云某某企业将其持有的深圳极驱科技有限公司 5% 股权以 55 万元价格转让给高某某；二是股权转让款的支付方式分两部分，李某代替高某某向云某某企业支付 30 万元，高某某直接向云某某企业支付 25 万元；三是高某某需将李某委托其理财的比特币全部归还至李某的电子钱包。

协议签订后，高某某未履行上述合同义务，既未支付约定的 25 万元股权转让款，也未归还对应的比特币，由此引发争议。

（二）仲裁程序与裁决结果

云某某企业与李某就上述争议向深圳仲裁委员会申请仲裁，提出三项主要请求：一是将云某某企业持有的极驱公司 5% 股权变更登记至高某某名下；二是要求高某某向云某某企业支付 25 万元股权转让款；三是要求高某某向李某归还与比特币等值的 493158.40 美元及利息，并支付 10 万元违约金。

仲裁庭经审理认为，高某某未按合同约定交付双方认可具有财产意义的比特币，已构成违约，应承担赔偿责任。仲裁庭参考okcoin.com网站公布的合同约定履行时点比特币收盘价，估算高某某应赔偿的财产损失为 401780 美元。最终仲裁庭作出裁决：一是将云某某企业持有的极驱公司 5% 股权变更至高某某名下；二是高某某向云某某企业支付 25 万元股权转让款；三是高某某向李某支付 401780 美元（按裁决作出之日汇率折算为人民币）；四是高某某向李某支付 10 万元违约金。

（三）法院裁判结果

高某某不服上述仲裁裁决，以 “仲裁裁决违背社会公共利益” 为由，向广东省深圳市中级人民法院申请撤销该仲裁裁决。

深圳市中级人民法院于 2020 年 4 月 26 日作出（2018）粤 03 民特 719 号民事裁定，支持了高某某的申请，依法撤销深圳仲裁委员会（2018）深仲裁字第 64 号仲裁裁决。

二、案例背后的法律要点解析

（一）比特币的法律地位界定

法院在裁判中明确援引了两项核心监管文件，界定了比特币的法律属性：

1.《中国人民银行、工业和信息化部、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会关于防范比特币风险的通知》（银发〔2013〕289 号）：该文件明确 “比特币不具有与货币等同的法律地位，不能且不应作为货币在市场上流通使用”，否定了比特币的法定货币属性；

2.2017 年中国人民银行等七部委联合发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》：该公告进一步强化监管要求，明确 “任何所谓的代币融资交易平台不得从事法定货币与代币、虚拟货币相互之间的兑换业务，不得买卖或作为中央对手方买卖代币或虚拟货币，不得为代币或虚拟货币提供定价、信息中介等服务”，从操作层面禁止了虚拟货币与法定货币的兑付、交易及流通相关行为。

结合上述文件，法院认为，炒作比特币等行为涉嫌从事非法金融活动，可能扰乱金融秩序、影响金融稳定，这是认定此类交易法律边界的核心前提。

（二）“违背社会公共利益” 的司法认定

本案的关键争议点在于 “仲裁裁决是否违背社会公共利益”，法院对此的认定逻辑具有典型性：

仲裁裁决要求高某某 “赔偿与比特币等值的美元，再将美元折算成人民币”，该处理方式看似是 “赔偿财产损失”，但实质是通过 “比特币价值→美元→人民币” 的折算路径，间接认可了比特币与法定货币之间的价值兑换关系，属于 “变相支持比特币与法定货币之间的兑付交易”。

而根据前述监管文件，比特币与法定货币的兑付、交易已被明确纳入监管禁止范围，此类行为可能引发金融风险，损害金融秩序稳定这一社会公共利益。因此，法院认定案涉仲裁裁决违背社会公共利益，符合《中华人民共和国仲裁法》第五十八条中 “裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销” 的适用条件。

（三）仲裁裁决撤销的法律依据适用

《中华人民共和国仲裁法》第五十八条是申请撤销仲裁裁决的核心法律依据，其中 “违背社会公共利益” 是法院依职权审查的情形，无需当事人另行举证证明。本案中，法院正是基于监管文件对虚拟货币交易的禁止性规定，结合仲裁裁决的实际处理效果，认定其违背社会公共利益，最终适用该条款撤销仲裁裁决。

这一裁判思路明确了：在商事仲裁中，即使当事人对虚拟货币相关交易达成合意，若仲裁裁决的结果与国家金融监管政策冲突、损害社会公共利益，法院仍可依法撤销该裁决，不会因 “当事人意思自治” 而豁免对公共利益的审查。

三、对跨境投资与商事活动的启示 —— 以外商投资企业为视角

（一）合同标的合法性审查的前置义务

外商投资企业在开展跨境业务、签订商事合同时，需强化对 “合同标的合法性” 的前置审查，尤其涉及新型财产标的（如虚拟货币、代币等）时，应重点关注：

1.标的是否符合中国监管政策：需核查标的是否被纳入禁止或限制交易范围（如本案中的比特币），避免因标的本身不具备合法交易基础，导致合同履行过程中产生争议，甚至影响合同效力；

2.标的价值认定的合规性：即使标的不涉及直接交易，若合同中约定 “以虚拟货币价值作为赔偿依据”“以虚拟货币进行对价支付” 等条款，可能因涉及 “变相兑付” 而触发合规风险，需避免此类条款设计。

（二）争议解决条款的合规性考量

外商投资企业在约定仲裁或诉讼等争议解决方式时，需结合本案裁判思路，关注争议解决条款的合规性：

1.仲裁事项的合法性：需明确约定的仲裁事项不涉及违反监管政策或社会公共利益的内容（如虚拟货币与法定货币的兑换争议），否则即使达成仲裁协议，后续仲裁裁决也可能被法院撤销；

2.争议解决机构的选择：建议选择对中国监管政策熟悉的争议解决机构，避免因机构对虚拟货币等新型标的的法律定性存在偏差，导致裁决结果不被法院认可。

（三）虚拟货币相关业务的内部管控

若外商投资企业的业务范围可能间接涉及虚拟货币（如跨境支付、海外投资中的标的关联虚拟货币），需建立内部管控机制：

1.业务合规审查机制：在开展新业务前，由法务或外部律师对业务模式进行合规审查，评估是否存在涉及虚拟货币交易的潜在风险；

2.风险预警机制：持续关注中国及业务所在国 / 地区关于虚拟货币的监管动态，及时调整业务模式，避免因监管政策变化引发合规风险；

3.争议应对预案：若已发生涉及虚拟货币的商事争议，需优先基于监管政策和司法裁判规则制定应对策略，避免因对法律定性判断失误，导致权益受损。

四、结语

指导性案例 199 号并非简单否定虚拟货币的财产属性，而是通过司法裁判明确了 “虚拟货币与法定货币兑付交易的禁止性”，以及 “社会公共利益在商事争议中的优先审查地位”。对于外商投资企业而言，此类案例为跨境商事活动的合规开展提供了清晰指引 —— 在探索新型交易模式时，需始终将监管政策边界和社会公共利益作为核心考量，提前做好合规审查与风险防控。

若企业在跨境投资、合同起草、争议解决过程中遇到虚拟货币相关法律问题，可通过专业法律服务进一步梳理合规路径，确保业务开展符合中国法律规定与监管要求，有效防范法律风险。

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律师简介:

黄朝阳律师，资深跨境投融资和贸易法律及合规顾问，毕业于中南财经政法大学经济法系。拥有20余年的中外资银行业工作经历，曾长期供职于交通银行、香港永亨银行和新加坡华侨银行等金融机构。

在银行业长期的从业生涯中，黄朝阳律师一直专注于为跨国公司和有进出口业务背景的企业提供法律和合规顾问服务。他不仅熟悉中国国情，对本土企业的商业模式及合规需求有深入理解；更精通我国香港特别行政区、新加坡等东南亚国家和地区的金融法规，为众多知名跨国企业的跨境投融资业务提供专业支持。

凭借扎实的法律功底和丰富的实践经验，黄朝阳律师对跨境投融资、国际贸易、金融合规、知识产权等领域的法律实务运作有独到见解，尤其擅长解析不同国家和地区法律法规的差异，为企业量身制定合规方案。目前，他执业于广东广和（佛山）律师事务所，为企业提供全方位的法律、合规管理和风险控制解决方案。

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