指导性案例 200 号解读：外国临时仲裁裁决的承认与执行 —— 跨境争议解决的实务参考

一、引言

在跨境贸易与投资活动中，仲裁因其保密性、专业性及裁决的跨境执行力，成为企业解决争议的主要方式之一。而外国仲裁裁决能否在我国得到承认与执行，直接关系到当事人权利的最终实现。最高人民法院发布的指导性案例 200 号（斯万斯克蜂蜜加工公司申请承认和执行外国仲裁裁决案），针对 “仅约定快速仲裁未明确仲裁机构时，临时仲裁裁决的效力” 这一实践中常见的争议问题作出明确指引，对跨境经营企业的仲裁条款设计、争议应对具有重要参考价值。本文将结合该案核心内容，解析裁判逻辑，并提炼对企业的实务启示。

二、案例核心要素梳理

（一）裁判要点

仲裁协议仅约定通过快速仲裁解决争议，未明确约定仲裁机构的，由临时仲裁庭作出的裁决，不属于《承认及执行外国仲裁裁决公约》（以下简称《纽约公约》）第五条第一款规定的 “不予承认和执行” 情形。若被申请人以 “采用临时仲裁不符合仲裁协议约定” 为由主张不予承认和执行，人民法院不予支持。

（二）相关法律依据

1.《中华人民共和国民事诉讼法》第 290 条（本案适用 2017 年修正版第 283 条，系外国仲裁裁决承认与执行的程序依据）；

2.《纽约公约》第五条（国际社会承认与执行外国仲裁裁决的核心审查标准，明确了 “裁决不符合仲裁协议”“程序不当” 等不予承认的情形）。

（三）基本案情回顾

1.合同签订与仲裁条款约定

2013 年 5 月，中国南京常力蜂业有限公司（卖方）与瑞典斯万斯克蜂蜜加工公司（买方）签订蜂蜜销售合同（编号 NJRS13001），争议解决条款约定为 “in case of disputes governed by Swedish law and that disputes should be settled by Expedited Arbitration in Sweden”（中文核心含义：受瑞典法律管辖的争议，应在瑞典通过快速仲裁解决），未明确约定仲裁机构。同时，合同约定了蜂蜜需符合欧洲质量标准及无特定病虫害的要求。

2.争议发生与仲裁程序推进

合同履行中，双方因蜂蜜品质产生纠纷。2015 年 2 月，斯万斯克公司向瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院申请仲裁，该仲裁院以 “无管辖权” 为由驳回申请（因协议未约定该机构）。

2016 年 3 月，斯万斯克公司在瑞典申请临时仲裁。临时仲裁庭及瑞典斯德哥尔摩地方法院向常力蜂业公司送达材料后，常力蜂业公司初期曾通过邮件主张 “合同无仲裁条款、不应适用瑞典法”，后其代理律师提交 “反对管辖权及延长答辩期的意见”。2018 年 3 月，临时仲裁庭组织听证，常力蜂业公司代理人在听证中对仲裁庭管辖权不再提出异议，法定代表人亦无异议。

2018 年 6 月，临时仲裁庭依据瑞典仲裁法作出裁决：常力蜂业公司构成违约，需向斯万斯克公司支付 28.623 万美元及利息，并赔偿 78.1614 万瑞典克朗、102.171845 万港元。

3.国内承认与执行申请

2018 年 11 月，斯万斯克公司向江苏省南京市中级人民法院申请承认和执行上述临时仲裁裁决。审查中，双方均同意按瑞典法律理解仲裁条款，但对 “快速仲裁是否包含临时仲裁” 存在分歧：斯万斯克公司认为条款允许快速仲裁（含临时仲裁），常力蜂业公司则主张条款未明确临时仲裁的适用。

三、裁判逻辑深度解析

南京市中级人民法院最终裁定 “承认和执行案涉临时仲裁裁决”，核心裁判逻辑可从三方面展开：

（一）法律适用的前提共识

法院首先确认，双方均认可 “按瑞典法律理解仲裁条款”，此共识为后续条款解释奠定基础。在跨境仲裁中，仲裁条款的准据法直接影响条款内容的解读，当事人就准据法达成一致时，法院通常会尊重该约定，避免因法律适用分歧导致条款解读偏差。

（二）快速仲裁与临时仲裁的兼容性认定

法院认为，快速仲裁的核心特征是 “高效、便捷、经济”，通过简化程序、缩短时间、降低费用实现争议快速解决；而临时仲裁庭（区别于常设仲裁机构）的特点亦包括 “灵活高效、成本可控”，与快速仲裁的核心需求高度契合。

本案中，仲裁协议仅约定 “快速仲裁”，未明确排除临时仲裁的适用 —— 既未限定 “必须通过常设仲裁机构进行快速仲裁”，也未禁止 “临时仲裁庭进行快速仲裁”。同时，常力蜂业公司在听证中对临时仲裁庭的管辖权不再提出异议，进一步体现了双方对 “临时仲裁程序” 的默示认可。因此，临时仲裁庭作出裁决符合当事人的初始合意，不构成《纽约公约》第五条第一款所述 “裁决与仲裁协议不符” 的情形。

（三）《纽约公约》第五条的审查结论

法院逐一审查《纽约公约》第五条第一款规定的 “不予承认情形”（如仲裁协议无效、被申请人未获适当通知、裁决超出仲裁范围等），认定案涉裁决不存在 “乙、丙、丁项” 规定的情形；同时，裁决不违反我国加入《纽约公约》时的保留条款（如 “互惠保留”“商事保留”），亦不违背我国公共政策，且 “蜂蜜品质争议” 属于可仲裁事项。综上，案涉临时仲裁裁决符合承认与执行的全部法定条件。

四、对跨境经营企业的实务启示

结合本案裁判规则，跨境经营企业在设计仲裁条款、参与仲裁程序及后续裁决执行中，可关注以下实务要点：

（一）仲裁条款约定：明确性与灵活性平衡

1.若企业倾向于 “快速仲裁”，可在条款中进一步明确 “快速仲裁的具体形式”—— 是选择常设仲裁机构的快速程序（如斯德哥尔摩商会仲裁院、国际商会仲裁院的快速规则），还是允许临时仲裁；若选择临时仲裁，可补充约定 “仲裁庭组成方式、仲裁地、程序规则适用（如联合国国际贸易法委员会仲裁规则）” 等内容，减少后续争议。

2.即使未明确仲裁机构，也需避免条款因 “约定模糊” 被认定为无效 —— 本案中 “瑞典” 作为仲裁地、“瑞典法律” 作为准据法的约定清晰，为临时仲裁的适用提供了基础；若仲裁地、准据法均不明确，可能导致仲裁协议效力争议。

（二）仲裁程序参与：积极行使权利，避免默示认可

1.若对仲裁庭管辖权（如临时仲裁的合法性、仲裁机构的管辖权）存在异议，应在法定时限内明确提出（如仲裁规则规定的 “管辖权异议期”），并提交充分证据；若在程序中（如听证时）撤回异议，可能被认定为 “对管辖权的认可”，后续难以再主张异议。

2.收到仲裁材料后，应及时梳理证据、委托专业律师参与程序，避免因 “消极应对”（如仅简单邮件回复、未按时提交答辩状）导致不利后果 —— 本案中常力蜂业公司初期的异议未持续主张，一定程度上影响了程序走向。

（三）裁决承认执行：提前了解目标国审查标准

1.若需在我国申请承认外国仲裁裁决，需重点关注《纽约公约》第五条及我国《民事诉讼法》的相关规定，确保裁决不存在 “不予承认情形”；若裁决地国与我国均为《纽约公约》成员国，可直接依据公约申请，无需额外满足 “双边条约” 要求。

2.若企业作为被申请人，收到外国仲裁裁决的承认执行申请后，可依据《纽约公约》第五条主张抗辩，但需提供充分证据（如 “未获仲裁通知” 的书面证明、“仲裁协议无效” 的法律依据等），避免仅以 “临时仲裁不符合习惯” 为由抗辩，需结合个案法律适用及程序事实展开。

五、结语

指导性案例 200 号的价值，在于明确了 “快速仲裁与临时仲裁的兼容性”，为外国临时仲裁裁决在我国的承认与执行提供了清晰指引，也为跨境争议解决提供了更多程序选择。对于外商投资企业而言，理解该案裁判逻辑，有助于更科学地设计争议解决条款、更高效地应对跨境仲裁程序，最终实现权利的有效保障。

若企业在跨境仲裁条款设计、外国裁决承认执行等方面有进一步需求，可结合具体业务场景展开交流，共同探讨符合企业需求的争议解决方案。

------------------------------------------------------------------

律师简介:

黄朝阳律师，资深跨境投融资和贸易法律及合规顾问，毕业于中南财经政法大学经济法系。拥有20余年的中外资银行业工作经历，曾长期供职于交通银行、香港永亨银行和新加坡华侨银行等金融机构。

在银行业长期的从业生涯中，黄朝阳律师一直专注于为跨国公司和有进出口业务背景的企业提供法律和合规顾问服务。他不仅熟悉中国国情，对本土企业的商业模式及合规需求有深入理解；更精通我国香港特别行政区、新加坡等东南亚国家和地区的金融法规，为众多知名跨国企业的跨境投融资业务提供专业支持。

凭借扎实的法律功底和丰富的实践经验，黄朝阳律师对跨境投融资、国际贸易、金融合规、知识产权等领域的法律实务运作有独到见解，尤其擅长解析不同国家和地区法律法规的差异，为企业量身制定合规方案。目前，他执业于广东广和（佛山）律师事务所，为企业提供全方位的法律、合规管理和风险控制解决方案。

联系方式:

Email: alexhuang@ghlawyer.net

电话: 13802689686（微信同号）

为企业提供以下法律服务:

海外投资法律专项服务

贸易纠纷咨询及诉讼

出口合规审查及培训

反补贴和反倾销调查应对

海关稽查及复议程序

并购交易合规尽职调查

......