指导性案例 201 号解读：涉外劳务争议中国际体育组织程序与司法管辖权的衔接

在涉外经济交往中，涉及国际组织的争议解决条款常成为实务难点，尤其在体育、贸易等专业性较强的领域，如何界定国际组织内部程序与仲裁、司法救济的边界，直接影响当事人权利实现。最高人民法院发布的指导性案例 201 号（德拉甘・可可托维奇诉上海恩渥餐饮管理有限公司、吕某劳务合同纠纷案），针对国际单项体育组织纠纷处理决定的性质、“先行业自治再仲裁” 条款的效力等核心问题作出明确裁判，对涉外企业设计争议解决条款、处理跨境纠纷具有重要参考价值。本文结合案例核心内容，从法律适用逻辑与实务操作角度展开解析。

一、案例核心要素梳理

（一）基本案情

2017 年 1 月，塞尔维亚籍教练员德拉甘・可可托维奇（以下简称 “德拉甘”）与上海聚运动足球俱乐部有限公司（以下简称 “聚运动公司”）签订《职业教练工作合同》，后双方于 2017 年 7 月签订《解除合同协议》，约定合同终止及剩余工资支付事宜，并明确争议解决路径：

1.与协议相关的争议优先提交国际足联球员身份委员会（FIFA Players’ Status Committee，以下简称 “球员身份委员会”）或国际足联其他有权机构处理；

2.若国际足联无管辖权，则提交国际体育仲裁院（CAS），按《与体育相关的仲裁规则》在瑞士洛桑仲裁。

因聚运动公司未按约付款，德拉甘向球员身份委员会申请处理，该委员会于 2018 年 6 月作出《单一法官裁决》，要求聚运动公司限期付款，且双方均未就该裁决向国际体育仲裁院上诉。后聚运动公司变更为上海恩渥餐饮管理有限公司（以下简称 “恩渥公司”），吕某为其独资股东及法定代表人；因恩渥公司未履行裁决，且原足球俱乐部已解散、无法通过行业自治机制执行，德拉甘向上海市徐汇区人民法院起诉，主张恩渥公司付款、吕某承担连带责任。

恩渥公司及吕某提出管辖权异议，认为根据《解除合同协议》约定，争议应提交国际体育仲裁院仲裁，法院无管辖权，请求驳回起诉。

（二）裁判结果

1.一审：上海市徐汇区人民法院于 2020 年 1 月作出裁定，驳回德拉甘的起诉；

2.二审：上海市第一中级人民法院经层报最高人民法院审核后，于 2022 年 6 月作出裁定，撤销一审裁定，指令徐汇区人民法院审理。

二、裁判要点深度解析

本案的核心争议集中于 “国际单项体育组织内部决定的性质” 与 “仲裁条款的适用条件”，法院的裁判逻辑对涉外争议解决具有普遍指导意义。

（一）国际单项体育组织内部纠纷处理决定不属《承认及执行外国仲裁裁决公约》项下的 “外国仲裁裁决”

《承认及执行外国仲裁裁决公约》（以下简称《纽约公约》）旨在规范 “仲裁裁决” 的跨国承认与执行，其项下的 “仲裁裁决” 需满足 “独立性”“终局性”“普遍约束力” 三大核心特征。法院结合国际足联球员身份委员会的性质及程序规则，明确其作出的《单一法官裁决》不属于外国仲裁裁决，具体理由包括：

1.机构性质非独立仲裁机构：球员身份委员会是国际足联内设的自治纠纷解决机构，依据国际足联内部条例处理争议，并非具有独立法律地位的仲裁机构，与《纽约公约》要求的 “常设仲裁机关或专案仲裁庭” 性质不符；

2.裁决效力限于行业内部：该委员会的裁决主要依靠体育行业自治机制执行，不具有对当事人的普遍、严格约束力，与仲裁裁决 “对当事人具有法律约束力” 的本质特征存在差异；

3.程序不具有终局性：根据国际足联《球员身份和转会管理条例》，当事人可就球员身份委员会的决定向国际体育仲裁院上诉，且不影响当事人向法院寻求司法救济，说明该委员会的处理程序不具有终局性，与仲裁裁决 “一裁终局” 的核心属性相悖。

（二）“先行业自治再仲裁” 的争议解决条款有效，但需满足约定适用条件

当事人约定 “先提交国际单项体育组织处理，无管辖权则提交仲裁”，若该条款无准据法规定的无效情形，应认定有效；但仲裁条款的适用需以 “国际组织无管辖权” 为前提，若国际组织已实际行使管辖权，则仲裁条款不生效，法院可依法行使管辖权。本案中法院的审查逻辑可分为三步：

1.确定仲裁条款效力的准据法：因《解除合同协议》未明确仲裁条款的准据法，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第 18 条（“当事人可以协议选择仲裁协议适用的法律。当事人没有选择的，适用仲裁机构所在地法律或者仲裁地法律”），案涉仲裁指向国际体育仲裁院（瑞士洛桑），故适用瑞士法作为准据法；

2.审查仲裁条款的效力：依据瑞士《联邦国际私法》第 178 条，仲裁协议在形式上符合 “书面或可构成书面证明的通讯方式”、实质上符合当事人选择的法律或仲裁地法律即有效。本案中《解除合同协议》第 5.2 条的约定符合上述规定，故仲裁条款合法有效；

3.判断仲裁条款的适用条件：条款明确约定 “国际足联无管辖权” 是提交国际体育仲裁院仲裁的前提。而球员身份委员会已受理争议并作出裁决，说明国际足联已实际行使管辖权，故 “提交仲裁” 的条件未成就，仲裁条款不适用本案，法院作为被告住所地法院有权管辖。

三、涉外企业的实务操作启示

本案涉及涉外劳务合同、主体变更、国际组织程序与司法救济的衔接，对涉外企业（尤其涉及国际组织合作的企业）在争议解决条款设计、纠纷应对策略等方面具有直接参考价值。

（一）争议解决条款设计需明确 “层级” 与 “边界”

涉外合同中若约定 “先行业自治再仲裁 / 诉讼” 的多层级争议解决路径，需注意以下两点：

1.明确各程序的适用范围与衔接条件：需清晰界定 “行业自治机构的管辖范围”“提交仲裁 / 诉讼的触发条件”（如本案中 “国际足联无管辖权”），避免因条款模糊导致程序衔接争议；

2.明确准据法与仲裁规则：若涉及国际仲裁，应在条款中明确仲裁协议的准据法、仲裁机构、仲裁地及仲裁规则（如国际体育仲裁院的《与体育相关的仲裁规则》），减少后续法律适用争议。

（二）正确认知国际组织内部程序的效力

企业在与涉及国际组织（如国际足联、国际商会等）的主体合作时，需区分 “行业自治程序” 与 “仲裁程序” 的差异：

1.行业自治程序的效力有限：国际组织内部机构的处理决定通常仅具有行业约束力，无法直接通过法院强制执行，若对方不履行且无行业执行机制，需及时转向司法救济；

2.不放弃司法救济权利：多数国际组织的规则允许当事人在行业程序后寻求司法救济（如本案中国际足联条例不排除法院管辖），企业需关注程序期限，避免因错过时效丧失权利。

（三）主体变更后的责任追溯需留存证据

本案中聚运动公司变更为恩渥公司，涉及企业变更后的债务承担问题，企业需注意：

1.留存主体变更的工商登记与关联证据：如公司名称变更、股权结构调整、法定代表人变更等文件，证明前后主体的关联性；

2.明确债务承继约定：若涉及企业合并、分立或名称变更，应在相关协议中明确原债务的承担主体，避免后续责任追溯争议。

四、结语

指导性案例 201 号的核心价值，在于厘清了国际单项体育组织内部程序与仲裁、司法程序的边界，为涉外争议解决中的 “多层级程序衔接” 提供了明确裁判规则。对于外商投资企业而言，在跨境合作中需更加注重争议解决条款的精细化设计，准确认知不同程序的效力与适用条件；若遇类似纠纷，可结合本案的裁判逻辑，在行业自治与司法救济之间选择合理路径，最大限度维护自身合法权益。

如需进一步分析涉外合同条款设计、跨境争议应对策略，可结合具体业务场景展开深入交流。

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律师简介:

黄朝阳律师，资深跨境投融资和贸易法律及合规顾问，毕业于中南财经政法大学经济法系。拥有20余年的中外资银行业工作经历，曾长期供职于交通银行、香港永亨银行和新加坡华侨银行等金融机构。

在银行业长期的从业生涯中，黄朝阳律师一直专注于为跨国公司和有进出口业务背景的企业提供法律和合规顾问服务。他不仅熟悉中国国情，对本土企业的商业模式及合规需求有深入理解；更精通我国香港特别行政区、新加坡等东南亚国家和地区的金融法规，为众多知名跨国企业的跨境投融资业务提供专业支持。

凭借扎实的法律功底和丰富的实践经验，黄朝阳律师对跨境投融资、国际贸易、金融合规、知识产权等领域的法律实务运作有独到见解，尤其擅长解析不同国家和地区法律法规的差异，为企业量身制定合规方案。目前，他执业于广东广和（佛山）律师事务所，为企业提供全方位的法律、合规管理和风险控制解决方案。

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