从指导性案例257号看生态保护与建设项目的平衡——外商投资企业合规启示

指导性案例作为司法实践的重要参考，对企业经营合规具有明确的指引意义。尤其是在生态环境保护与经济发展协同推进的当下，中外合资、外商独资企业在参与国内建设项目时，需精准把握环境合规的核心要求。本文结合最高人民法院指导性案例 257 号（北京市昌平区某环境研究所诉某流域水电开发有限公司生态破坏民事公益诉讼案），梳理法院裁判逻辑，提炼对企业生态环境合规的关键启示。

一、案例核心裁判要点

人民法院审理环境资源案件，始终以 “正确处理高质量发展和高水平保护的关系” 为核心原则。若建设项目已依法完成环境影响评价，且建设单位采取针对性保护措施以最大程度预防或减轻对生态环境的不良影响，法院将依法认定该项目不具有损害社会公共利益的重大风险。这一裁判要点明确了 “合规程序 + 有效措施” 在生态环境类案件中的核心价值，为企业开展涉及生态敏感区域的建设项目提供了清晰的司法判断标准。

二、基本案情梳理

本案核心争议围绕某流域水电站建设项目展开，该项目由某流域水电开发有限公司（以下简称 “水电公司”）开发，总投资约 81.5 亿元，开发河段为国家一级保护野生动物 —— 川陕哲罗鲑（长江上游珍稀濒危鱼类）的栖息地，生态保护敏感性较高。

从项目推进与合规动作来看，关键时间线与核心事实如下：

1.环评合规层面：2010 年 9 月，水电公司委托专业机构编制《水电站环境影响报告书》；2016 年 12 月，原环境保护部作出《环评批复》，原则同意报告书内容，同时明确要求落实栖息地保护、过鱼措施、增殖放流等针对性环保措施，以减缓对川陕哲罗鲑的影响；2018 年 5 月，项目经依法批准开工建设，2021 年 11 月实施截流（审理时大坝仍在建设中）。

2.生态保护措施落实层面：水电公司依据《环评报告》与《环评批复》，推进多项保护工作：在栖息地保护上，编制专项保护实施方案并获省级部门批准，开展川陕哲罗鲑资源调查，完成保护区标志性设施建设并拨付运行资金；在人工增殖放流上，攻克全人工繁殖与苗种培育技术并获国家专利，建成增殖放流站且完成三次放流；在过鱼设施上，完成升鱼机、集运鱼系统等设计，符合 “同时设计” 要求，同时持续在两个驯养基地开展人工繁殖。

3.行政整改层面：2021 年，水电公司及委托承建单位因随坡弃渣、增殖放流站建设滞后、未建危险废物暂存间等问题被行政处罚。行政机关明确整改时限后，相关主体均在规定时间内完成整改并通过监管验收，后续未再发生同类违法情形。

4.公益诉讼发起与审理：2021 年 12 月，北京市昌平区某环境研究所认为水电站建设破坏川陕哲罗鲑栖息地、损害生物多样性，向四川省阿坝藏族羌族自治州中级人民法院提起民事公益诉讼，请求判令水电公司停止建设、赔偿损失、改变选址及赔礼道歉。法院组织调解未果后进入审理程序。

三、裁判结果

四川省阿坝藏族羌族自治州中级人民法院于 2023 年 12 月 1 日作出（2021）川 32 民初 28 号民事判决，驳回北京市昌平区某环境研究所的诉讼请求。北京市昌平区某环境研究所不服提起上诉后，四川省高级人民法院于 2024 年 7 月 31 日作出（2024）川民终 4 号民事判决，驳回上诉，维持原判。

四、裁判理由解析

法院裁判围绕 “生态保护与经济发展协调”“是否构成损害社会公共利益的重大风险” 两大核心展开，具体逻辑可拆解为三方面：

（一）基本原则：高质量发展与高水平保护相辅相成

《中华人民共和国环境保护法》第一条、第四条明确 “促进经济社会可持续发展” 的立法目的，体现协调发展原则。本案中，水电公司开发水能资源发电，符合国家绿色低碳高质量发展要求，契合当地经济社会发展与民众需求，属于依法应予支持的发展行为；同时，项目需满足生态保护要求，通过合规措施统筹 “发展” 与 “保护”，这一平衡思路是法院审理的基础前提。

（二）法律适用：严格依据环境公益诉讼的起诉条件

根据《最高人民法院关于审理环境民事公益诉讼案件适用法律若干问题的解释》第一条、第十八条，环境民事公益诉讼的起诉条件为 “行为已损害社会公共利益” 或 “具有损害社会公共利益的重大风险”。本案中，原告虽提交水电公司曾受行政处罚的证据，但结合行政监管情况，相关违法行为已整改到位并通过验收，且增殖放流站建设滞后未影响增殖放流工作，后续无新的违法情形。原告未能证明项目已对川陕哲罗鲑栖息地及周边生态造成实际损害，故不符合 “已损害社会公共利益” 的情形。

（三）争议焦点：项目是否存在 “损害社会公共利益的重大风险”

法院从两方面论证 “无重大风险”：一是项目完全符合环评法定程序，《环评报告》《环评批复》将川陕哲罗鲑作为核心敏感保护对象，专门开展环境分析、影响预测并制定保护措施，项目经审批开工，程序合规；二是项目落实了有效保护措施，水电公司在栖息地保护、过鱼设施设计、人工繁殖与增殖放流等方面的举措，不仅达到 “预防为主” 的要求，更推动了川陕哲罗鲑的科研与保护工作，进一步降低了生态风险。

此外，法院特别指出，水电公司的生态保护责任不因判决而减轻，仍需按《环评批复》及法律规定落实后续措施，接受行政监督，这一表述也强化了 “企业长期合规义务” 的导向。

五、对中外合资、外商独资企业的合规启示

结合本案裁判逻辑，外商投资企业在参与国内涉及生态敏感区域的建设项目（如能源开发、基础设施建设等）时，可从以下四方面强化合规管理：

（一）将环境影响评价作为项目启动的核心前置程序

本案明确，依法开展环评并获行政批准是项目合规的基础。外商投资企业需注意：委托具备资质的专业机构开展环评，确保报告充分覆盖项目涉及的生态敏感对象（如珍稀动植物、特殊生态系统）；严格依据行政机关的环评批复制定实施计划，避免因环评程序瑕疵或内容遗漏导致后续风险。

（二）主动落实针对性生态保护措施，留存合规证据

法院对 “重大风险” 的判断，关键在于 “措施是否有效”。企业可参考本案水电公司的做法：针对环评批复要求的保护事项（如栖息地保护、物种修复等），制定专项实施方案并报主管部门备案；投入资源开展技术研发（如本案中的人工繁殖技术），将生态保护与技术创新结合；同步推进环保设施与主体工程的 “同时设计、同时施工、同时投产”，并完整留存措施实施记录（如资金拨付凭证、技术报告、放流台账等），作为合规抗辩的关键证据。

（三）对行政违法行为及时整改，强化与监管部门的沟通

本案中，水电公司虽曾受行政处罚，但因 “按时整改 + 通过验收” 未被认定为存在持续风险。外商投资企业若面临行政监管要求，需第一时间制定整改方案，在规定时限内完成整改并申请验收；整改过程中主动与监管部门沟通，明确整改标准与验收流程，避免因整改不彻底或沟通不畅导致风险扩大。

（四）统筹生态保护与企业发展目标，融入长期战略

本案体现的 “发展与保护协同” 原则，对跨国经营的外商投资企业尤为重要。企业在项目前期论证时，需将生态保护成本与风险纳入整体投资评估；运营过程中定期开展生态保护措施的有效性评估，根据监管要求与技术进步优化方案，既符合国内生态保护政策导向，也能提升企业社会责任形象，为长期发展奠定基础。

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作者简介:

黄朝阳律师，资深跨境投融资和贸易法律及合规顾问，毕业于中南财经政法大学经济法系。拥有20余年的中外资银行业工作经历，曾长期供职于交通银行、香港永亨银行和新加坡华侨银行等金融机构。

在银行业长期的从业生涯中，黄朝阳律师一直专注于为跨国公司和有进出口业务背景的企业提供法律和合规顾问服务。他不仅熟悉中国国情，对本土企业的商业模式及合规需求有深入理解；更精通我国香港特别行政区、新加坡等东南亚国家和地区的金融法规，为众多知名跨国企业的跨境投融资业务提供专业支持。

凭借扎实的法律功底和丰富的实践经验，黄朝阳律师对跨境投融资、国际贸易、金融合规、知识产权等领域的法律实务运作有独到见解，尤其擅长解析不同国家和地区法律法规的差异，为企业量身制定合规方案。目前，他执业于广东广和（佛山）律师事务所，为企业提供全方位的法律、合规管理和风险控制解决方案。

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