从指导性案例260号看环境民事公益诉讼调解协议审查规则及企业应对

2025年5月30日，最高人民法院发布的指导性案例 260 号（北京市朝阳区某环境研究所诉山西某铝业有限公司环境污染民事公益诉讼案），明确了环境民事公益诉讼中调解协议与和解协议的审查标准，对企业环境合规管理、法律风险应对具有参考价值。本文将从案例核心事实、法律要点、企业实务应对三方面拆解分析，为企业理解相关法律规则提供思路。

一、案例核心事实梳理

本案关键在于两份协议的不同审查结果，通过对比可把握法院对协议审查的核心关注点。

1. 案件背景

山西某铝业有限公司（下称 “铝业公司”）自 2006 年起，将提炼氧化铝产生的工业固体废物赤泥，堆存在山西省原平市某赤泥库。该赤泥库占地 1840 亩、总库容 1664.3 万立方米，赤泥具强碱性与强腐蚀性。长期露天堆放的赤泥，风季易形成扬尘影响周边大气，还对 1 公里外的全国重点文物保护单位构成潜在影响。2014 年 11 月，山西省忻州市环境保护局认定赤泥库存在粉尘污染，对铝业公司作出停止违法行为及罚款的处理。后因技术迭代，赤泥库停用，依法需封场闭库，否则可能引发溃坝等地质灾害，威胁周边群众生命财产安全与生态环境。

2016 年 8 月 24 日，北京市朝阳区某环境研究所（下称 “环境研究所”）以赤泥库危害周边生态环境、损害社会公共利益为由，向山西省忻州市中级人民法院提起民事公益诉讼，请求确认赤泥危害性，并判令铝业公司采取封场等措施消除环境影响。

2. 两份协议的内容与审查结果

诉讼中，双方先后达成和解协议与调解协议，法院审查结论差异显著。

2017 年 1 月 18 日达成的和解协议中，铝业公司承诺确保赤泥库符合环保要求、每年环保相关费用不低于 5000 万元、设立 300 万元专项治理资金、接受环境研究所三年监督，并承担律师费与诉讼费。但法院审查认为，赤泥已达设计堆存标高，不封场无法解决环境问题，而协议未要求封场，无具体修复措施与期限，仅付款承诺且未明确修复资金数额，无法实现生态修复目标，故不予确认，未出具调解书。

2018 年 11 月 16 日达成的调解协议约定，铝业公司五年内完成封场，每年通报履行情况；封场期间采取抑尘措施、执行环保要求、每年两次第三方检测；自行筹集 1.5 亿元封场资金；明确无法封场时的告知与工期顺延规则，及逾期不封场的替代方案；封场后由专业验收组验收。法院审查认为，协议涵盖修复全要素，经专家论证可行，公告期无异议，符合公共利益要求，予以确认并出具调解书。

3. 案件后续履行

2018 年 12 月 28 日，法院出具民事调解书。结案后，法院与行政部门沟通明确治理标准，督促铝业公司推进封场。封场项目总投资 1.3 亿余元，完成赤泥处理、排水系统建设、覆土、防渗膜铺设及绿化等工程。法院定期回访跟踪进度，2023 年 11 月项目通过环保验收，12 月通过安全验收，调解书全部履行完毕。此外，法院还引导铝业公司调整产业布局，开发清洁能源项目。

二、调解协议审查的核心法律要点

该案例清晰展现了法院对调解协议与和解协议的审查逻辑，主要涉及以下规则与重点：

1. 审查的法律依据

根据《最高人民法院关于审理环境民事公益诉讼案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2015〕1 号，2020 年修正）第二十五条，环境民事公益诉讼当事人可调解或自行和解，但法院需审查协议内容，确认不损害社会公共利益方可出具调解书。这体现了此类诉讼的特殊性，更注重公共利益保护，而非仅关注当事人意思自治。

2. 审查的核心重点

法院审查时，会结合案件情况重点关注协议是否包含具体修复措施、期限、费用、验收程序、监督主体等内容，同时结合生态损害范围、恢复难度等，评估协议能否实现生态修复、恢复生态功能、消除环境风险的效果。案例中，2017 年和解协议因缺乏关键修复措施、无明确期限与清晰资金用途未通过审查；2018 年调解协议要素齐全，可确保修复目标实现，故通过审查。

3. 审查的关键原则

“社会公共利益保护” 是核心审查原则，且需通过具体可落地的协议内容体现，而非抽象承诺。单纯资金投入承诺若无法与修复行为、效果挂钩，不符合要求。法院会结合污染根源、修复技术可行性，判断协议能否根本解决环境问题，这是两份协议结果不同的核心原因。

三、企业应对的参考方向

结合案例法律规则与审查逻辑，企业在环境合规管理及应对环境民事公益诉讼时，可关注以下方向：

1.事前环境合规管理

企业在生产经营中，尤其是涉及工业固体废物存储、处置等环节，需建立完善合规体系。针对固废堆放场地，明确存储标准、使用期限及停用后处理方案，避免违规堆放或未及时处理引发风险。定期开展环境风险排查，关注周边敏感目标，提前消除隐患，减少纠纷发生。

2. 事中诉讼应对与协议起草

若卷入环境民事公益诉讼，协商调解或和解时，协议需明确具体修复措施、清晰期限、明确费用数额及用途、可操作验收程序、有效监督机制，同时考虑违约替代方案，确保符合公共利益要求，提高通过法院审查的可能性。

3. 事后协议履行与跟踪

协议通过审查后，企业需重视履行，建立台账，按约定推进修复，定期提交履行报告。委托第三方检测、验收时，选择有资质机构，确保数据真实、结果有效。出现履行问题及时告知并协商解决，履行完毕后申请法院确认，符合法律与协议要求。

四、相关法律条文参考

1.《中华人民共和国民法典》第一百二十四条

2.《最高人民法院关于审理环境民事公益诉讼案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2015〕1 号，2020 年修正）第二十五条

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作者简介:

黄朝阳律师，资深跨境投融资和贸易法律及合规顾问，毕业于中南财经政法大学经济法系。拥有20余年的中外资银行业工作经历，曾长期供职于交通银行、香港永亨银行和新加坡华侨银行等金融机构。

在银行业长期的从业生涯中，黄朝阳律师一直专注于为跨国公司和有进出口业务背景的企业提供法律和合规顾问服务。他不仅熟悉中国国情，对本土企业的商业模式及合规需求有深入理解；更精通我国香港特别行政区、新加坡等东南亚国家和地区的金融法规，为众多知名跨国企业的跨境投融资业务提供专业支持。

凭借扎实的法律功底和丰富的实践经验，黄朝阳律师对跨境投融资、国际贸易、金融合规、知识产权等领域的法律实务运作有独到见解，尤其擅长解析不同国家和地区法律法规的差异，为企业量身制定合规方案。目前，他执业于广东广和（佛山）律师事务所，为企业提供全方位的法律、合规管理和风险控制解决方案。

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