指导性案例 235 号解读：外商投资企业跨境判决承认的 “互惠” 认定新思路

在跨境商业活动中，外国法院生效判决的承认与执行是外商投资企业面临的重要实务问题。当我国与相关国家未缔结或参加相互承认执行判决的国际条约时，“互惠原则” 便成为核心审查依据。最高人民法院发布的指导性案例 235 号（S 航运有限公司申请承认外国法院民事判决案），明确了互惠关系的认定标准，为中英及类似国家间的跨境判决承认提供了清晰指引，对企业跨境争议解决具有重要参考价值。

一、案例核心背景：从跨境租船纠纷到判决承认申请

本案源于一起跨境租船合同担保纠纷，核心争议最终指向英国法院判决在我国的承认问题，基本脉络如下：

2010 年 3 月，S 航运有限公司（以下简称 “S 公司”）与某华（香港）轮船公司签订 3 份定期租船合同，某华物流控股（集团）有限公司（以下简称 “某华物流公司”）为该合同履行出具 3 份保函，保函明确约定适用英国法，争议由伦敦的英国高等法院管辖。

后因某华（香港）轮船公司迟延支付租金，S 公司依据保函向英国高等法院起诉某华物流公司，某华物流公司到庭应诉。2015 年至 2018 年间，英国高等法院先后作出判决、命令、最终费用证书及修正命令；某华物流公司上诉后，英国上诉法院于 2016 年驳回上诉，并后续作出相关命令。因某华物流公司未履行生效裁判义务，S 公司向我国上海海事法院申请承认上述英国法院裁判文书。

某华物流公司抗辩认为，我国与英国未缔结或参加相互承认执行法院判决的国际条约，亦未建立互惠关系，故应驳回 S 公司的申请。

二、裁判要点：打破 “先承认才互惠” 的误区，明确两类互惠认定标准

本案的核心裁判要点，在于人民法院对 “互惠关系” 的认定不再以 “外国法院先行承认我国判决” 为前提，而是从 “事实互惠” 与 “法律互惠” 两个维度综合判断，具体标准如下：

1.事实互惠的认定：若相关外国法院已有承认和执行我国法院民事判决、裁定的先例，可直接认定双方存在事实层面的互惠关系。这是传统且直观的互惠认定方式，以实际案例为依据，具有较强的确定性。

2.法律互惠的认定：即便无外国法院承认我国判决的先例，若同时满足以下两个条件，仍可认定存在法律层面的互惠关系：

  ◦依据该外国的法律，我国法院作出的民事判决、裁定能够得到该国法院的承认和执行（即该国法律未对我国判决的承认设置法律障碍）；

  ◦该国法院不存在 “以不存在互惠关系为由拒绝承认和执行我国法院判决、裁定” 的先例。

这一标准打破了 “被动等待外国先行承认” 的困境，为我国法院主动认定互惠关系提供了法律依据，也为企业申请承认未与我国缔结条约国家的判决拓宽了路径。

三、裁判逻辑：为何认定中英存在法律互惠关系？

上海海事法院最终裁定承认案涉英国法院裁判文书，核心裁判理由围绕 “互惠原则的法律适用” 与 “中英法律互惠的具体认定” 展开，具体逻辑如下：

（一）法律依据：互惠原则是条约之外的核心审查标准

根据《中华人民共和国民事诉讼法》（2021 年修正）第二百八十九条（现行法为第二百九十九条）规定，人民法院对外国法院生效判决的承认与执行，优先依据我国缔结或参加的国际条约；无条约时，按照互惠原则审查。因我国与英国未缔结相关国际条约，本案需以互惠原则作为审查核心。

（二）互惠原则的本质：平等互利而非 “对等报复”

裁判明确，我国民事诉讼法并未将互惠原则限定为 “外国法院先行承认我国判决”。互惠原则的本质是国际私法中的平等互利原则，核心是 “我国判决在该国能被承认，该国判决在我国也应被承认”，而非简单的 “先有我承认，才有你承认” 的单向逻辑。

（三）中英法律互惠的具体论证

本案中，S 公司未举证英国法院有承认我国判决的先例，故无法认定事实互惠，但法院通过审查英国法律及实践，认定双方存在法律互惠：

1.英国法律无承认我国判决的障碍：根据英国普通法规则，外国法院判决在英国的承认与执行，无需以 “存在国际条约” 为前提，通常通过 “以外国判决为依据在英国重新起诉” 的方式进行，若符合条件，英国法院会作出与原判决一致的判决并执行。这一规则适用于所有符合条件的外国判决，并未对我国法院判决设置特殊限制。

2.无英国法院以 “无互惠” 为由拒绝我国判决的先例：案件审理中，无证据显示英国法院曾以 “不存在互惠关系” 为由，拒绝承认和执行我国法院作出的民事判决、裁定，即英国法院未将 “互惠” 作为拒绝我国判决的理由。

同时，法院审查认为，案涉英国法院判决不存在违反我国法律基本原则、损害我国国家主权、安全或社会公共利益的情形，符合我国对外国判决承认的公共利益审查要求。综上，法院最终裁定承认案涉英国法院裁判文书。

值得注意的是，本案裁定作出后，英国高等法院于 2022 年 12 月对我国浙江杭州法院的两起判决予以承认，形成了中英间判决承认的双向实践，进一步印证了本案裁判逻辑的合理性。

四、对外国投资企业的实践意义：跨境争议解决的 3 点启示

本案不仅明确了中英间判决承认的互惠标准，更对所有涉及 “无条约国家” 跨境争议的外商投资企业具有普遍指导意义，企业可从以下三方面优化跨境争议解决策略：

（一）争议解决条款约定：无需回避 “无条约国家” 的管辖选择

过往部分企业因担心 “无条约国家的判决无法在我国承认”，在跨境合同中倾向于选择与我国有条约关系的国家或地区（如欧盟成员国、新加坡等）作为管辖地。本案明确法律互惠的认定标准后，若企业基于商业需求（如交易对手所在地、证据所在地等）选择英国等 “无条约国家” 的法院作为管辖机构，只要该国法律不排斥我国判决的承认，且无拒绝我国判决的先例，其作出的生效判决仍有较大可能在我国得到承认，无需过度规避此类管辖约定。

（二）申请承认外国判决：重点准备 “法律互惠” 的证明材料

企业若需向我国法院申请承认 “无条约国家” 的法院判决，除按要求提交判决文书、生效证明、翻译件等基础材料外，还应重点准备以下与 “互惠关系” 相关的材料：

1.证明该外国法律允许承认我国判决的材料（如该国法律条文、权威法律注释、律师法律意见等）；

2.证明该外国法院未以 “无互惠” 为由拒绝我国判决的材料（如无相关案例检索报告、该国法院的实践说明等）。

这些材料将直接影响法院对 “法律互惠” 的认定，是申请成功的关键。

（三）跨境判决执行的双向思维：关注判决在对方国家的承认可能性

企业在跨境争议中，不仅要考虑 “外国判决在我国的承认”，也需考虑 “我国判决在外国的承认”。本案逻辑同样可反向适用：若我国企业在国内法院获得胜诉判决，需向英国等国家申请承认时，可依据该国法律中 “无条约亦能承认外国判决” 的规则，结合 “我国法院承认该国判决的先例”（如本案），主张双方存在互惠关系，提高我国判决在外国的承认概率。

五、结语

指导性案例 235 号通过明确 “法律互惠” 的认定标准，打破了跨境判决承认中 “先有先例才互惠” 的局限，为我国与无条约国家间的判决承认搭建了桥梁。对于外商投资企业而言，这一案例不仅提供了清晰的法律指引，更降低了跨境争议解决的不确定性。

在跨境商业活动日益频繁的背景下，企业可结合本案规则优化争议解决策略，若在跨境判决承认、跨境合同争议条款设计、跨境纠纷应对等领域有实务需求，可进一步结合具体交易场景探讨方案，以更高效地维护自身跨境合法权益。

-------------------------------------------------------------------

律师简介:

黄朝阳律师，资深跨境投融资和贸易法律及合规顾问，毕业于中南财经政法大学经济法系。拥有20余年的中外资银行业工作经历，曾长期供职于交通银行、香港永亨银行和新加坡华侨银行等金融机构。

在银行业长期的从业生涯中，黄朝阳律师一直专注于为跨国公司和有进出口业务背景的企业提供法律和合规顾问服务。他不仅熟悉中国国情，对本土企业的商业模式及合规需求有深入理解；更精通我国香港特别行政区、新加坡等东南亚国家和地区的金融法规，为众多知名跨国企业的跨境投融资业务提供专业支持。

凭借扎实的法律功底和丰富的实践经验，黄朝阳律师对跨境投融资、国际贸易、金融合规、知识产权等领域的法律实务运作有独到见解，尤其擅长解析不同国家和地区法律法规的差异，为企业量身制定合规方案。目前，他执业于广东广和（佛山）律师事务所，为企业提供全方位的法律、合规管理和风险控制解决方案。

联系方式:

Email: alexhuang@ghlawyer.net

电话: 13802689686（微信同号）

为企业提供以下法律服务:

海外投资法律专项服务

贸易纠纷咨询及诉讼

出口合规审查及培训

反补贴和反倾销调查应对

海关稽查及复议程序

并购交易合规尽职调查

......

#指导性案例 235 号，# 外商投资企业跨境法律，# 跨境判决承认，# 互惠原则认定，# 事实互惠，# 法律互惠，# 中英跨境司法实践，# 企业跨境争议解决，#hashtag optimization/Hashtag Strategy