从最高法指导性案例 232 号看海上货物运输合同中的货损认定与提单批注责任

海上货物运输是涉外贸易的关键环节，货损争议及提单批注相关法律问题常成为进出口企业的纠纷焦点。最高人民法院发布的指导性案例 232 号（某牧实业股份有限公司诉帕某海运公司海上货物运输合同纠纷案），围绕货损举证责任分配、承运人提单批注义务边界等核心问题作出明确裁判，对涉外进出口企业处理类似事务具有重要参考价值。本文结合该案裁判要点，梳理法律适用逻辑，并提炼实务操作建议。

一、案例基本事实

本案中，某牧实业公司（原告）从美国进口一批玉米酒糟粕（以下简称 “酒糟”），由帕某海运公司（被告，案涉船舶光船租赁人）所属 “某巴” 轮承运。某牧实业公司与境外卖方约定货物亨特色度 L 值（反映颜色明亮程度，与品质相关）需达到 50 或以上，总重量 5 万吨。

2015 年 8 月，南某代理公司代表 “某巴” 轮船长签发北美谷物格式提单，记载货物重量 54999.642 吨，装载于 1-7 舱，标注 “装船时货物外表状况良好” 的清洁提单，并注明 “对托运人所称重量、质量、数量未知”，同时与 1973 格式航次租船合同配套使用。装货港检验报告显示，案涉货物亨特色度 L 值为 50.8，符合约定标准；装货过程中，货物部分通过传输带装船、部分通过抓斗从驳船装载，42 艘驳船装载的货物颜色存在差异，且装货时货舱粉尘较多，码头用帆布遮盖舱口。

2015 年 10 月，“某巴” 轮抵达广州新沙港卸货，某牧实业公司认为货物存在变色、结块等问题，主张货损。后经多家机构检验：中国某认证公司对部分仓库货物检验，亨特色度 L 值为 42.5；通某标准技术公司对整船货物混样检验，亨特色度 L 值为 48.66。某牧实业公司据此主张 20931.98 吨货物受损，要求帕某海运公司赔偿损失；帕某海运公司则辩称货物无货损，船长无义务检测亨特色度 L 值，且已尽到管货义务，拒绝赔偿。

二、核心争议焦点

本案审理过程中，法院围绕海上货物运输合同的核心义务展开，明确两大争议焦点：

1.案涉货物在承运人（帕某海运公司）责任期间是否发生货损？即某牧实业公司主张的货物颜色、品质变化是否发生在运输环节，且该变化构成法律意义上的 “货损”。

2.帕某海运公司未在提单中批注 “货物颜色存在差异”，是否构成 “未如实批注”，进而需承担赔偿责任？即承运人提单批注义务的范围与判断标准如何界定。

三、法院裁判逻辑

本案经广州海事法院一审、广东省高级人民法院二审、最高人民法院提审，最终最高法撤销一、二审判决，驳回某牧实业公司的诉讼请求。裁判逻辑围绕争议焦点展开，核心法律适用依据为《中华人民共和国海商法》（以下简称《海商法》）第 46 条（承运人责任期间）、第 76 条（提单批注）。

（一）关于 “承运人责任期间是否发生货损” 的认定

最高法认为，某牧实业公司未能有效举证证明货损发生在承运人责任期间，主要理由包括：

1.酒糟无国际统一等级或品质标准，亨特色度 L 值仅反映颜色明亮程度，颜色差异可能由原材料、生产过程、温度等多种因素导致，并非必然等同于 “货损”（即货物功能或价值贬损）。

2.装货港与卸货港的检验报告不具有可比性：装货港检验针对整船货物取样，卸货港不同机构的检验范围（部分仓库 / 整船混样）、取样方式、检测标准均不同，无法直接证明运输环节导致颜色变化。

3.现有证据显示装船时货物已存在颜色差异（42 艘驳船货物颜色不同），且卸货港货物状态与装货港基本相符；同时，案涉船舶货舱水密完整，无不适货缺陷，无证据证明承运人存在管货不当（如热源加热、水分控制不当）导致货物颜色加深。

根据《海商法》关于货损举证责任的分配原则，收货人（某牧实业公司）需举证证明 “货损发生在承运人责任期间”，本案中某牧实业公司未能完成该举证义务，故其货损主张缺乏事实依据。

（二）关于 “提单未批注是否承担赔偿责任” 的认定

《海商法》第 76 条规定：“承运人或者代其签发提单的人未在提单上批注货物表面状况的，视为货物的表面状况良好。” 最高法明确，该条款并非要求承运人对所有货物状况均需批注，而是需结合 “观察客观条件” 与 “通常判断标准” 综合判断：

1.装货时货舱粉尘多，码头用帆布遮盖舱口，船员缺乏清晰、全面观察所有货物表面状况的客观条件，无法发现 “货物颜色差异” 属于 “表面状况不良”。

2.船长、船员并非酒糟品质鉴定专家，亨特色度 L 值需实验室精密仪器检测，仅凭肉眼无法分辨数值相近的颜色差异，承运人基于正常知识和通常标准判断 “货物表面状况良好”，符合常理。

3.货物颜色差异不属于 “表面状况不良”：酒糟颜色因原材料、加工方式不同而存在差异，属于正常品质差异，并非 “货物损坏” 的表征；且法律未规定承运人需对货物内在品质（如颜色对应的 L 值）进行批注，托运人也未特别申报货物颜色要求，故承运人签发清洁提单无不当。

综上，帕某海运公司未在提单批注货物颜色差异，不构成 “未如实批注”，无需承担赔偿责任。

四、对涉外进出口企业的实务建议

结合本案裁判思路，涉外进出口企业（尤其是涉及大宗散货运输的企业）在开展海上货物运输业务时，可从以下方面优化操作，降低法律风险：

1. 明确货物品质标准与检验约定

在进出口合同中，应明确货物品质的具体标准（如本案中的亨特色度 L 值）、检验机构资质、取样方式、检测方法等，避免因 “品质标准模糊” 导致争议。例如，可约定 “装货港检验由双方认可的第三方机构进行，检验报告作为货物品质合格的依据；卸货港检验需与装货港检验采用相同标准，确保结果具有可比性”。

2. 关注装货环节的货物状况确认

若货物存在特殊品质要求（如颜色、纯度），应在订舱时向承运人特别申报，提醒承运人关注相关状况；同时，可安排己方人员或委托第三方机构到场监督装货过程，记录货物表面状况（如拍摄照片、视频），避免后续因 “装货时状况不明” 导致举证困难。

3. 重视提单批注的法律意义与审查

收到提单后，应及时审查提单批注内容：若货物表面存在瑕疵（如破损、污染），需确认承运人是否如实批注；若为清洁提单，需确保装货时货物状况确与提单记载一致。对于大宗散货，可要求承运人在提单中注明 “货物颜色、外观存在正常差异”（如有），避免后续因 “清洁提单推定良好” 产生纠纷。

4. 强化运输全程的证据留存意识

运输过程中，应留存装货港检验报告、装货记录、提单、卸货港检验报告、船舶适航适货证明、沟通函件（如向承运人提出货损异议的书面材料）等证据，确保在发生货损争议时，能够有效举证 “货损发生的时间、原因”，避免因证据不足承担不利后果。

五、结语

指导性案例 232 号清晰界定了海上货物运输中 “货损举证责任” 与 “提单批注义务” 的边界，体现了法院对 “承运人合理注意义务” 的客观认定，也为涉外进出口企业提供了明确的行为指引。海上货物运输涉及多环节、多主体，法律关系复杂，企业在实务中需注重合同条款的精细化设计、关键环节的风险把控与证据留存。若企业在涉外海上货物运输合同履行、货损索赔或提单争议处理中需要法律支持，可结合具体案情进一步沟通，通过专业法律分析防范风险、维护合法权益。

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律师简介:

黄朝阳律师，资深跨境投融资和贸易法律及合规顾问，毕业于中南财经政法大学经济法系。拥有20余年的中外资银行业工作经历，曾长期供职于交通银行、香港永亨银行和新加坡华侨银行等金融机构。

在银行业长期的从业生涯中，黄朝阳律师一直专注于为跨国公司和有进出口业务背景的企业提供法律和合规顾问服务。他不仅熟悉中国国情，对本土企业的商业模式及合规需求有深入理解；更精通我国香港特别行政区、新加坡等东南亚国家和地区的金融法规，为众多知名跨国企业的跨境投融资业务提供专业支持。

凭借扎实的法律功底和丰富的实践经验，黄朝阳律师对跨境投融资、国际贸易、金融合规、知识产权等领域的法律实务运作有独到见解，尤其擅长解析不同国家和地区法律法规的差异，为企业量身制定合规方案。目前，他执业于广东广和（佛山）律师事务所，为企业提供全方位的法律、合规管理和风险控制解决方案。

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