指导性案例 230 号解读：海上货物运输目的港无人提货之托运人责任划分

在国际贸易与海上货物运输实务中，目的港无人提货引发的费用赔偿、集装箱返还等争议较为常见，其中 “托运人” 的身份界定与责任承担是核心法律问题。最高人民法院发布的指导性案例 230 号（新某航运有限公司诉中国机某国际合作股份有限公司海上货物运输合同纠纷案），围绕《中华人民共和国海商法》（以下简称《海商法》）中 “契约托运人” 与 “实际托运人” 的区分，明确了目的港无人提货时的责任归属，对有进出口业务的企业（尤其是外商投资企业）具有重要参考价值。本文结合案例核心内容，梳理裁判逻辑与实务要点。

一、案例核心裁判要点

根据《海商法》第四十二条规定，海上货物运输中的 “托运人” 包含两类主体：一是与承运人订立海上货物运输合同的 “契约托运人”，二是向承运人交付货物的 “实际托运人”。

在收货人未向承运人主张提货或行使其他权利的情况下，因目的港无人提货产生的费用（如集装箱超期使用费、码头堆存费）与风险，由作为运输合同缔约方的 “契约托运人” 承担，“实际托运人” 对此不承担赔偿责任。

二、案例基本案情梳理

本案涉及多方主体，核心交易与运输流程可概括为以下关键环节：

1.贸易合同与支付方式

2018 年 3 月，案外人海某企业有限公司（以下简称 “海某公司”，买方）与中国机某国际合作股份有限公司（以下简称 “中国机某国际公司”，卖方）签订贸易合同，约定海某公司向中国机某国际公司采购无缝钢管，装运港为天津新港，目的港为泰国林查班港，贸易术语为 FOB（装运港船上交货），付款方式为不可撤销即期信用证。

2.运输合同的订立过程

根据 FOB 术语规则，买方海某公司负责订立货物运输合同。2018 年 5 月，海某公司委托天津晟某国际物流有限公司（以下简称 “晟某公司”）提供货运代理服务；晟某公司转委托天津福某国际货运代理有限公司（以下简称 “福某公司”）订舱；最终由福某公司向新某航运有限公司（以下简称 “新某航运公司”，承运人）订舱，新某航运公司接受订舱。

3.货物运输与提单流转

2018 年 7 月 2 日，案涉 26 个 40 尺集装箱货物装船（“C 某” 轮 031S 航次），新某航运公司签发指示提单，提单记载 “托运人” 为中国机某国际公司、“承运人” 为新某航运公司、“通知方” 为海某公司，收货人凭指示。此后，中国机某国际公司通过向开证银行提交提单议付，已全额收取货款。

4.争议触发事由

2018 年 7 月 14 日，货物运抵目的港泰国林查班港并完成卸载，但截至案件审理时始终无人提货，新某航运公司因此产生集装箱超期使用费、码头堆存费等损失，遂起诉中国机某国际公司，主张赔偿损失并返还集装箱；中国机某国际公司辩称其仅为 “实际托运人”，无需承担责任。

三、案件裁判结果

本案经三级法院审理，裁判结果具有一致性：

1.一审（天津海事法院，2019 年 12 月）：作出（2019）津 72 民初 1012 号民事判决，驳回新某航运公司的全部诉讼请求；

2.二审（天津市高级人民法院，2020 年 11 月）：作出（2020）津民终 466 号民事判决，驳回上诉，维持原判；

3.再审（最高人民法院，2021 年 12 月）：作出（2021）最高法民申 5588 号民事裁定，驳回新某航运公司的再审申请。

四、核心裁判理由解析

法院的裁判逻辑围绕 “托运人身份界定” 与 “合同相对性原则” 展开，核心论证要点如下：

1.两类托运人的法律区分（依据《海商法》第四十二条）

《海商法》第四十二条第三项明确了两类托运人的定义：

1.契约托运人：“本人或者委托他人以本人名义，与承运人订立海上货物运输合同的人”，其核心特征是与承运人存在直接的运输合同关系，对货物在目的港的提取负有责任；

2.实际托运人：“本人或者委托他人以本人名义，将货物交给与海上货物运输合同有关的承运人的人”，其核心特征是仅负责向承运人交付货物，不与承运人直接订立运输合同，亦不指定收货人。

2.本案中中国机某国际公司的身份认定

尽管提单记载 “托运人” 为中国机某国际公司，但法院结合事实认定其为 “实际托运人”，理由包括：

1.运输合同的缔约主体是海某公司（通过晟某公司、福某公司间接委托订舱），而非中国机某国际公司；

2.运费由海某公司委托代理方向新某航运公司支付，符合 FOB 术语下买方承担运输费用的规则；

3.中国机某国际公司仅履行 “交付货物” 的义务，且已通过信用证议付收取全额货款，未持有提单，亦未主张提单相关权利。

3.责任承担的法律依据（合同相对性原则）

根据合同相对性，运输合同的权利义务仅约束缔约双方（新某航运公司与海某公司）。中国机某国际公司与新某航运公司不存在直接的运输合同关系，且无证据证明其对 “目的港无人提货” 存在过错，故无需承担超期使用费、堆存费等损失，亦无需承担集装箱返还责任（其未占有或掌控集装箱）。

五、对中外合作企业的实务启示

外商投资企业常涉及进出口贸易与海上运输，本案的裁判规则可从以下方面为企业提供操作指引：

1.准确识别 “托运人” 身份，避免责任误判

在 FOB 术语交易中，买方（通常为境外企业）需注意：自身通过代理订舱时，属于 “契约托运人”，需对目的港无人提货的风险承担责任；卖方（通常为境内企业）仅负责交货，属于 “实际托运人”，在收取货款且提单流转后，一般不承担运输环节的额外责任。企业

在合同中应明确订舱主体、运费支付方，避免因身份混淆引发纠纷。

2.规范贸易与运输环节的凭证留存

无论是买方还是卖方，均需留存与运输相关的关键凭证，包括：订舱委托函、运费支付凭证、提单副本、信用证议付单据等。这些凭证是认定 “托运人” 身份、划分责任的核心依据，尤其在涉及多层代理订舱时，凭证可清晰还原缔约与履约过程。

3.关注提单流转与权利义务的关联

提单是海上运输的核心单据，其持有状态直接影响权利义务：实际托运人在交付货物并通过议付将提单转移给银行后，即丧失对货物的控制权，无需承担后续运输风险；契约托运人需关注收货人动态，若发现目的港可能无人提货，应及时与收货人沟通，或提前与承运人协商货物处置方案（如退运、转卖），减少超期使用费等损失。

4.提前约定 “无人提货” 的责任条款

企业在贸易合同（如采购合同、销售合同）中，可明确 “目的港无人提货” 的责任归属，例如：约定买方（契约托运人）需承担因收货人未提货导致的超期费、堆存费，或约定卖方在特定条件下（如买方违约）协助处置货物的义务，通过合同约定降低后续争议风险。

六、结语

指导性案例 230 号清晰界定了海上货物运输中两类托运人的责任边界，为解决 “目的港无人提货” 争议提供了明确的法律依据。外商投资企业在开展进出口业务时，需结合贸易术语、合同约定与法律规则，准确把握自身在运输环节的权利义务，通过规范操作与风险预判，减少不必要的法律纠纷。若企业在贸易或运输环节遇到法律问题，可结合本案规则与《海商法》相关规定，及时通过专业法律途径维护权益。

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律师简介:

黄朝阳律师，资深跨境投融资和贸易法律及合规顾问，毕业于中南财经政法大学经济法系。拥有20余年的中外资银行业工作经历，曾长期供职于交通银行、香港永亨银行和新加坡华侨银行等金融机构。

在银行业长期的从业生涯中，黄朝阳律师一直专注于为跨国公司和有进出口业务背景的企业提供法律和合规顾问服务。他不仅熟悉中国国情，对本土企业的商业模式及合规需求有深入理解；更精通我国香港特别行政区、新加坡等东南亚国家和地区的金融法规，为众多知名跨国企业的跨境投融资业务提供专业支持。

凭借扎实的法律功底和丰富的实践经验，黄朝阳律师对跨境投融资、国际贸易、金融合规、知识产权等领域的法律实务运作有独到见解，尤其擅长解析不同国家和地区法律法规的差异，为企业量身制定合规方案。目前，他执业于广东广和（佛山）律师事务所，为企业提供全方位的法律、合规管理和风险控制解决方案。

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