生效判决驳回股东担保责任后,执行中还能追加股东为被执行人吗?重复起诉认定要点

引言

民间借贷纠纷中，债权人诉请股东承担担保连带责任被再审驳回，执行阶段又以股东身份为由申请追加其为被执行人，这一操作是否构成重复起诉？朱某琳诉秦某令、张某峰执行异议之诉案，历经两级法院审理，明确了“不同责任类型下追加被执行人不构成重复起诉”的核心规则，厘清了担保责任与股东责任的法律边界，为债权人维权、被追加股东抗辩及代理律师处理同类纠纷提供了关键司法指引。

一、案例核心事实梳理

秦某令、张某峰与某昊公司等民间借贷纠纷中，最初法院判决某丰公司与股东朱某琳在1500万元限额内承担连带担保责任。朱某琳申诉后，安徽省高级人民法院再审改判，认定其签名系职务行为，个人无担保意思表示，驳回了要求其承担连带担保责任的诉求。

此前，依据原生效判决，法院已将朱某琳的两套房产作价抵偿债务，后因再审改判，又裁定秦某令、张某峰将房产返还朱某琳。经查，某丰公司系自然人独资公司，朱某琳为唯一股东暨法定代表人，公司状态为吊销未注销，且无其他可供执行财产。秦某令、张某峰遂依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》，申请追加朱某琳为被执行人，要求其在某丰公司未履行债务范围内承担责任。

朱某琳以“构成重复起诉”为由提起执行异议之诉，一审法院驳回其诉求，二审法院维持原判。

二、争议焦点与裁判核心逻辑

本案的核心争议是：债权人此前诉请股东承担担保连带责任被驳回后，执行中以股东责任为由申请追加被执行人，是否构成重复起诉？法院的裁判逻辑紧扣“重复起诉认定标准”“责任类型差异”“法律关系区分”三大核心，形成清晰规则。

（一）重复起诉的法定认定标准

裁判明确，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第247条，构成重复起诉需同时满足三个条件：同一当事人、同一诉讼标的、同一诉讼请求（或后诉请求实质上否定前诉裁判结果）。

本案中，虽当事人相同，但诉讼标的、诉讼请求及法律依据均不同，故不满足重复起诉的构成要件。

（二）担保责任与股东责任的核心区别

法院明确，两种责任在法律关系、请求权基础、责任性质上存在本质差异，是完全独立的权利主张：

1.前诉：担保责任纠纷。债权人诉请朱某琳承担责任的依据是“个人担保意思表示”，法律基础是《担保法司法解释》，核心是要求其以个人身份对债务承担连带担保责任；

2.后诉：股东责任纠纷。债权人申请追加被执行人的依据是“某丰公司为自然人独资公司，无财产可供执行”，法律基础是《变更、追加当事人若干问题的规定》，核心是要求朱某琳以股东身份对公司债务承担补充责任。

两者的责任来源、构成要件、承担范围均不同，后诉请求并非否定前诉裁判结果，而是基于新的法律关系提出的独立主张。

（三）追加被执行人的合法性基础

裁判明确，执行程序中追加自然人独资公司的唯一股东为被执行人，需满足两个核心条件：

1.公司无财产可供执行，无法清偿生效法律文书确定的债务；

2.股东未举证证明公司财产独立于自身财产（自然人独资公司适用“法人人格否认”的举证责任倒置规则）。

本案中，某丰公司已吊销未注销且无可供执行财产，朱某琳作为唯一股东，若无法证明公司财产独立，即需承担相应责任，该追加申请符合法律规定，与前诉担保责任纠纷无冲突。

三、实务操作指引：各方主体的核心应对要点

结合本案裁判规则，债权人、被追加股东在处理类似执行纠纷时，以及律师代理此类案件时，需重点把握以下实务要点。

（一）债权人的维权与举证要点

1.明确责任类型，避免诉求混淆：

￮若主张担保责任，需举证股东有个人担保的意思表示（如书面担保协议、明确的口头承诺记录等）；

￮若主张股东责任，需举证公司为自然人独资/一人公司、公司无财产可供执行、股东未履行出资义务或存在财产混同情形等；

2.合理选择维权路径：担保责任诉求被驳回后，无需放弃维权，可核查股东身份及公司性质，若符合法定追加情形，可在执行中申请追加被执行人；

3.固定核心证据：收集公司工商登记信息（证明股东身份、公司类型）、执行裁定书（证明公司无财产可供执行）、股东财产与公司财产混同的初步证据（如资金往来记录、共用账户等），为追加申请提供支撑。

（二）被追加股东的抗辩要点

1.反驳重复起诉的核心思路：举证前诉与后诉的责任类型、法律关系、请求权基础不同，后诉不构成重复起诉，同时明确自身不具备股东责任的承担条件；

2.自然人独资公司股东的免责关键：举证证明公司财产独立于自身财产，如提交公司财务会计报告、审计报告、独立银行账户流水、财产权属证明等，反驳财产混同的主张；

3.质疑追加依据的适用性：若公司并非一人公司、自身已履行出资义务，或公司仍有可供执行财产，需提交相应证据，主张不符合追加被执行人的法定情形。

（三）律师代理的核心思路

1.代理债权人：

￮先梳理责任线索，区分担保责任、股东责任、出资责任等不同维权路径，选择最具可行性的方案；

￮代理追加申请时，重点论证“责任类型不同不构成重复起诉”，同时提交符合法定追加情形的完整证据链；

￮若涉及一人公司，强调举证责任倒置规则，要求股东举证财产独立，降低债权人的举证难度。

2.代理被追加股东：

￮优先以“不构成重复起诉”为基础抗辩，再针对股东责任的构成要件逐一反驳；

￮若为一人公司股东，核心工作是协助收集公司财产独立的证据，完成举证义务；

￮若前诉裁判存在其他瑕疵，可同时主张，但需明确与本案追加被执行人纠纷的独立性。

四、常见误区规避

.....

由于篇幅所限，本文为节选，阅读完整文章内容请点击：https://mp.weixin.qq.com/s/klIa0Wf0kOboXXrfEu16Gw   ，将跳转至作者微信公众号原文。

#追加被执行人 #重复起诉认定 #一人公司股东责任 #担保责任纠纷 #执行异议之诉 #民间借贷维权 #法人人格否认 #财产混同举证 #执行程序法律指引 #股东责任抗辩

‍