受益人成功索赔关键:独立保函见索即付,无需等待基础合同裁决

引言

4386万余元履约保函被受益人索赔，申请人以“欺诈”为由诉请银行终止付款，却因举证不足两审败诉——这是山西某建工集团与某交建集团独立保函欺诈纠纷案的核心情节。本案通过两级法院裁判，明确了独立保函的独立性边界、欺诈认定的高证明标准，以及基础交易与保函纠纷的审理规则，为申请人、受益人、开立银行及代理律师处理同类纠纷提供了关键司法指引。

一、案例核心事实梳理

某交建集团承包埃塞俄比亚公路项目后，与山西某建工集团签订《设计-施工合作协议》，将全部工程委托其实施。山西某建工集团委托某银行山西分行向某交建集团开具见索即付的《履约保函》，担保金额43869350元，约定分包方未忠实履行合同义务时，银行收到受益人书面索赔通知及保函正本后即付款。

2021年5月，某交建集团以山西某建工集团严重违约为由，向银行发送《兑付履约保函通知书》。同年8月，埃塞俄比亚公路局以工程完成率仅13.42%、工期严重延误为由，终止与某交建集团的合同。山西某建工集团随即起诉，主张某交建集团索赔构成欺诈，要求银行终止付款。
诉讼期间，济南仲裁委员会就双方基础合同纠纷作出裁决，认定山西某建工集团需向某交建集团支付5806万余元。一审、二审法院均驳回山西某建工集团的诉讼请求，维持银行应按保函约定处理付款的认定。

二、争议焦点与裁判核心逻辑

本案的核心争议是：独立保函欺诈纠纷是否审查基础合同效力？某交建集团的索赔是否构成欺诈？法院的裁判逻辑紧扣“独立保函特性”“欺诈认定标准”“举证责任分配”三大核心，形成清晰规则。

（一）独立保函的审查边界：不涉及基础合同效力

裁判明确，独立保函的核心特征是独立性与单据性，其效力独立于基础交易法律关系，开立人仅需审查受益人提交的单据是否符合保函约定，无需关注基础合同的效力、修改、履行等情况。

本案中，基础合同约定争议适用仲裁，基础合同效力本身并非独立保函欺诈的审查范围。法院审查的核心是“受益人是否明知无付款请求权仍索赔”，而非基础合同是否有效或是否存在违约，这一规则保障了独立保函“见索即付”的快捷性与确定性。

（二）独立保函欺诈的认定标准：需达到“排除合理怀疑”

裁判打破一般民事案件“高度盖然性”的证明标准，明确独立保函欺诈的证明需达到排除合理怀疑的程度，即申请人需举证证明受益人索赔完全没有事实基础和可信依据。

根据《最高人民法院关于审理独立保函纠纷案件若干问题的规定》第十二条，构成欺诈需符合以下情形之一（本案均不满足）：

1.法院或仲裁裁决认定基础交易债务人无付款/赔偿责任；而本案仲裁裁决恰恰认定山西某建工集团需向某交建集团付款，反证受益人有索赔依据；

2.受益人确认基础债务已履行或付款事件未发生；本案某交建集团始终未认可债务结清，不符合该情形；

3.受益人明知无付款请求权仍滥用权利；某交建集团提交了工程延误的函件等初步证据，证明索赔有事实支撑，山西某建工集团未能举证其“明知无请求权”。

（三）双重赔付的澄清：仲裁裁决金额可在执行中扣减

针对申请人提出的“承担仲裁付款责任后再付保函款，构成双重赔付”的主张，裁判明确：独立保函兼具担保与支付功能，银行付款后可向申请人追偿，且仲裁裁决确定的债务金额，可在执行程序中与保函付款金额抵扣，不会导致双重赔付，无需以“避免双重赔付”为由否定保函付款义务。

三、实务操作指引：各方主体的核心应对要点

结合本案裁判规则，独立保函申请人、受益人、开立银行在处理相关纠纷时，以及律师代理此类案件时，需重点把握以下实操要点。

（一）申请人（保函开立申请人）的维权与举证要点

1.举证欺诈需满足“排除合理怀疑”：

￮核心证据方向：收集受益人明知基础债务已结清、付款事件未发生的书面证据（如确认函、结算协议）；

￮依托基础交易裁判：若基础合同纠纷已获法院判决或仲裁裁决，且认定申请人无付款责任，该裁判文书是证明欺诈的关键证据；

￮避免举证不足：仅以“自身无违约”为由主张欺诈，未提供受益人“明知无请求权”的直接证据，难以达到排除合理怀疑的标准，大概率败诉。

2.同步处理基础交易与保函纠纷：基础合同存在争议时，应及时启动仲裁或诉讼程序，获取明确裁判结果，为保函欺诈抗辩提供支撑；

3.慎用“双重赔付”抗辩：该主张不构成否定保函付款的法定理由，重点仍应放在“欺诈事实证明”上。

（二）受益人（保函权利人）的合规索赔要点

1.确保索赔单据符合约定：严格按照保函要求提交材料（如书面索赔通知、保函正本、违约声明等），保证单据表面相符，避免因单据瑕疵被银行拒付；

2.留存基础交易违约证据：索赔前收集申请人违约的初步证据（如履约催告函、进度报告、第三方证明等），佐证索赔有事实依据，避免被认定为“无请求权滥用权利”；

3.独立推进保函索赔：无需等待基础交易纠纷审结，可依据保函独立性直接索赔，保函纠纷审理一般不会因基础交易纠纷而中止。

（三）开立银行的合规处理要点

1.坚守“单据审查”原则：仅审查受益人提交的单据是否与保函约定一致，不介入基础交易的实体争议，避免因审查基础合同履行情况而违规；

2.及时回应欺诈主张：收到申请人“终止付款”的要求或法院保全裁定后，按法定程序处理，既不擅自拒付，也不忽视欺诈风险；

3.留存单据审查记录：对收到的单据、审查过程、付款/拒付依据进行书面记录，形成完整履职证据链，避免自身陷入纠纷。

（四）律师代理的核心思路

1.代理申请人：

￮先评估证据是否达到“排除合理怀疑”，若证据不足，建议优先通过基础交易程序获取有利裁判，再主张保函欺诈；

￮聚焦《独立保函司法解释》第十二条规定的欺诈情形，针对性收集证据，避免泛泛主张“对方违约”；

2.代理受益人：

￮重点审查索赔单据的合规性，确保表面无瑕疵，满足见索即付条件；

￮反驳欺诈主张时，提交初步违约证据，论证索赔有事实依据，申请人举证未达到法定标准；

3.代理银行：

￮抗辩核心为“已尽单据审查义务”，提交保函条款、单据审查记录，证明付款/拒付符合约定；

￮避免卷入基础交易争议，庭审中明确“仅审查单据，不评价基础合同履行”的立场。

四、常见误区规避

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