违规代持金融股权无效,出资1300万仍分得1760万增值收益

引言

自然人出资1300万元，通过投资管理公司代持金融租赁公司股权，事后以“自然人不得投资金融租赁公司”为由主张协议无效，不仅要回本金，还能分得1760万元增值收益——这起股权代持纠纷，直击金融领域代持协议的效力边界与无效后果处理核心。陈某文诉上海国某投资管理有限公司合同纠纷案，经两级法院审理，明确了金融租赁公司股权代持协议无效的认定标准，以及协议无效后投资款返还、增值收益分配的裁判规则，为投资者、金融机构、代理律师处理同类纠纷提供了关键司法指引。

一、案例核心事实梳理

2011年，某金融租赁公司增资扩股，明确出资人限于法人，上海国某投资管理有限公司（以下简称“国某投资公司”）出资3.9亿元认购5.89%股权，并向银监会承诺出资资金来源合法。同年11月，陈某文与国某投资公司签订《股权代持协议》及补充协议，约定陈某文出资1300万元，由国某投资公司代持某金融租赁公司1000万股股份（发行价1.3元/股）。

陈某文按约定足额支付投资款，国某投资公司亦完成代持登记。2019年，国某投资公司向陈某文出具《确认书》，确认代持事实，并载明某金融租赁公司2019年净资产为3.5元/股，股权已大幅增值。后陈某文得知自然人不得成为金融租赁公司出资人，与国某投资公司协商退出无果，遂诉至法院，请求确认代持协议无效，要求返还投资款1300万元及利息，并赔偿增值损失1760万元。

一审法院支持陈某文全部诉讼请求，国某投资公司上诉后，二审法院驳回上诉，维持原判。

二、争议焦点与裁判核心逻辑

本案的核心争议是：自然人通过代持协议成为金融租赁公司实际出资人，协议是否有效？若无效，投资款及增值收益应如何处理？法院的裁判逻辑紧扣“金融监管合规”与“公平原则”，形成清晰规则。

（一）代持协议无效的认定标准：违反金融监管与公序良俗

裁判明确，金融租赁公司作为非银行金融机构，其股权代持协议效力认定需优先考量金融安全、市场秩序等公共利益，而非单纯的合同自由原则。

具体认定要点有三：

1.监管规章的强制性导向：根据《金融租赁公司管理办法》，金融租赁公司出资人仅限法人，自然人不符合准入资质。涉案代持协议实质是自然人通过代持规避资质监管，使无资质主体成为实际出资人，违反监管核心要求。

2.规避出资来源监管：国某投资公司向银监会承诺出资为自有资金，却通过代持使用陈某文资金入股，违背承诺且规避了金融机构出资来源的合规性监管，导致公司股权结构、出资来源不真实。

3.损害公共利益：此类代持行为若放任，会导致金融租赁公司股权结构混乱，影响监管有效性，进而引发金融风险，损害金融市场秩序与社会公共利益，违反公序良俗。
综上，法院认定案涉代持协议及补充协议无效。

（二）协议无效后的处理规则：返还本金+按比例分配增值收益

裁判打破“合同无效仅返还本金”的常规思路，明确金融类股权代持协议无效后，需兼顾“本金返还”与“财产增值/贬值处理”，核心遵循“公平原则”与“过错责任”。

1.投资款的返还：协议无效后，国某投资公司应向陈某文返还全部投资款1300万元及约定的11.67万元利息，双方对此无争议，法院予以支持。

2.增值收益的分配逻辑：

￮收益归属的核心原则：股权增值源于陈某文的实际出资，遵循“谁投资、谁获益”的一般原则，陈某文有权主张增值部分的收益；

￮过错程度的考量：国某投资公司作为专业投资管理公司，明知金融租赁公司出资人资质要求，仍签订代持协议规避监管，存在主要过错；陈某文参与金融投资，应尽更高注意义务，其违反监管要求签订协议，存在次要过错；

￮贡献度的平衡：国某投资公司提供了投资渠道、承担代持管理义务及部分投资风险，也应获得合理收益。

最终法院参考协议约定、双方过错及贡献度，确定增值收益按4:1比例分配，陈某文获得80%（即1000万股×（3.5-1.3）元/股×80%=1760万元），国某投资公司获得20%。

三、实务操作指引：各方主体的核心应对要点

结合本案裁判规则，自然人投资者、金融类公司、投资管理机构在处理股权代持相关事宜时，以及律师代理此类案件时，需重点把握以下实务要点。

（一）自然人投资者的合规与维权要点

1.事前核查准入资质：投资金融机构（如金融租赁公司、银行、保险公司等）前，务必核实监管规章对出资人的资质要求（如是否仅限法人、是否需特定资质），避免因“无资质”导致代持协议无效。

2.协议无效后的维权路径：

￮举证核心：收集代持协议、投资款支付凭证、代持确认书、目标公司净资产证明等，证明代持事实及股权增值情况；

￮诉求设计：明确主张“确认协议无效+返还投资款+分配增值收益”，而非仅要求返还本金，最大化维护权益；

￮过错抗辩：若自身存在次要过错，可主动认可并主张按比例分配收益，而非否认过错导致权益受损。

（二）投资管理公司/代持方的合规与抗辩要点

1.事前合规审查：接受代持委托前，严格核查委托人是否符合目标公司（尤其是金融机构）的出资人资质要求，避免签订违反监管规定的代持协议。

2.协议无效后的抗辩思路：

￮举证对方过错：提交证据证明委托人明知资质要求仍签订代持协议，主张其承担主要过错责任，降低自身收益分配比例；

￮主张自身贡献：提交代持管理记录、投资风险承担证明等，佐证在代持过程中的付出，争取合理收益份额；

￮反驳收益计算标准：若对目标公司净资产、增值金额有异议，可申请审计评估，避免按对方单方主张的标准分配。

（三）金融租赁公司等金融机构的风险防范要点

1.股权准入审查：增资扩股或股权转让时，严格核查投资方是否为真实出资人，要求其出具无代持的承诺函，避免隐性代持导致股权结构混乱。

2.动态监管股权：定期核查股东股权状态，发现疑似代持行为时，及时要求股东说明情况，必要时可依据公司章程采取相应措施，确保股权合规。

（四）律师代理的核心思路

1.代理投资方（自然人）：

￮聚焦“协议无效”的核心论证：重点围绕监管规章的强制性、公序良俗的违反，构建代持协议无效的证据链；

￮精准计算增值收益：以目标公司净资产、股权市值等为依据，结合过错比例，设计合理的收益分配方案，提交法院参考。

2.代理代持方/金融机构：

￮代理代持方时，侧重举证投资方过错、自身贡献，争取降低收益分配比例；

￮代理金融机构时，重点审查股权代持对公司合规性的影响，协助制定股权核查、风险防范方案。

四、常见误区规避

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