伪造签名的股权转让协议,法律定性为“不成立”而非“无效”

引言

不知情下被伪造签名转让股权，工商登记已完成变更，这份股权转让协议却被法院判决不成立——这是王某霁与上海纾某医院管理有限公司股权转让纠纷案的核心情节。本案通过明确“伪造签名欠缺意思表示则合同不成立”的裁判规则，厘清了合同成立要件与股权归属的法律边界，为处理类似伪造签名股权转让纠纷提供了关键司法指引，对显名股东、隐名股东、股权受让方及代理律师均具实务参考价值。

一、案例核心事实梳理

王某霁被登记为北京北某投资有限公司的显名股东，认缴出资150万元。2019年10月，上海纾某医院管理有限公司（以下简称“纾某医院管理公司”）在王某霁不知情的情况下，伪造其签名签订《转让协议》，将王某霁名下150万元股权以对应价格转让给自己，并凭该协议完成工商变更登记。

王某霁发现后诉至法院，请求确认案涉《转让协议》不成立，对后续法律后果暂不主张。纾某医院管理公司辩称，王某霁系代其持有股权，未实际出资也未参与经营，不享有股权权益，伪造签名是处分自身实际权益，未侵害王某霁权利，故协议应属有效。

法院经审理查明，案涉《转让协议》及相关股东会决议上的“王某霁”签名均为纾某医院管理公司伪造，无证据证明王某霁同意、授权或追认该行为。最终，上海市崇明区人民法院判决确认案涉《转让协议》不成立，双方均未上诉，判决生效。

二、争议焦点与裁判核心逻辑

本案的核心争议是：伪造签名的股权转让协议是否成立？股权归属是否影响合同成立的认定？法院的裁判逻辑紧扣“合同成立要件”“法律关系独立性”“工商登记公信力”三大核心，形成清晰规则。

（一）合同成立的核心要件：双方真实意思表示与合意

裁判明确，依据《民法典》（原《合同法》）相关规定，合同成立需满足“要约-承诺”的意思表示一致，采用书面形式的合同自当事人签字或盖章时成立。

本案中，案涉《转让协议》的“转让方”王某霁未作出任何转让股权的意思表示，签名系纾某医院管理公司伪造，既无本人签字，也无有效授权或事后追认。欠缺一方核心意思表示，无法形成双方合意，故协议因不满足成立要件而不成立。

（二）股权归属与合同成立的独立性：分属不同法律关系

法院明确，股权实际归属（如是否存在借名持股）与股权转让协议是否成立，是相互独立的法律关系，互不影响：

1. 合同成立与否的判断核心是“是否存在真实意思表示与合意”，与股权最终归属于谁无关；

2. 即使纾某医院管理公司所述“王某霁系代持股权”属实，股权实际归其所有，其伪造签名签订《转让协议》的行为，仍因欠缺相对方意思表示而导致合同不成立；

3. 股权实际归属争议需通过另案诉讼解决，不能在确认合同成立与否的案件中直接认定，更不能以“实际享有股权”为由，豁免伪造签名的法律后果。

（三）工商登记的推定公信力：不可通过伪造签名单方否定

裁判强调，工商登记的股东名册具有推定公信力，在无生效法律文书确认或否认股东资格的情况下，不能仅凭“未实际出资”“未参与经营”就否定显名股东的登记效力。

纾某医院管理公司通过私自伪造签名、办理工商变更的方式，试图剥夺王某霁的显名股东资格，违背了工商登记的法定程序，也不符合合同订立的基本规则，该行为不能产生合法的股权变动效果。

三、实务操作指引：各方主体的核心应对要点

结合本案裁判规则，显名股东、隐名股东、股权受让方在处理股权转让相关事宜时，以及律师代理此类纠纷时，需重点把握以下实务要点。

（一）显名股东（被伪造签名方）的维权要点

1.固定签名真实性证据：

￮留存日常合法签名样本（如银行预留签名、既往合同签名等），必要时申请司法鉴定，证明案涉协议签名系伪造；

￮收集自身未参与股权转让、不知情的证据（如不在场证明、与对方无沟通记录等），佐证无转让股权的意思表示。

2.明确维权诉求：优先主张“确认股权转让协议不成立”，而非“确认合同无效”——二者法律依据不同，合同不成立聚焦“欠缺意思表示”，更契合伪造签名的核心争议。

3.及时启动维权程序：发现股权被伪造转让后，尽快向法院提起诉讼，同时可申请工商部门暂停股权再次流转，避免损失扩大；胜诉后，凭生效判决办理工商登记恢复手续。

（二）隐名股东/股权实际权利人的合规操作要点

1.避免伪造签名：即使是实际享有股权，也不得伪造显名股东签名签订转让协议，需通过合法途径先确认股权归属（如提起股东资格确认之诉），再办理股权转让手续。

2.规范借名持股关系：签订书面借名持股协议，明确双方权利义务，留存实际出资、参与经营的证据（如转账凭证、股东会记录、分红凭证等），为后续股权确认提供依据。

3.合法转让实际股权：需转让实际持有的股权时，应先与显名股东协商一致，由显名股东按法定程序签订转让协议，或先完成股权显名化后再转让，避免因程序瑕疵导致协议无效或不成立。

（三）股权受让方的风险防范要点

1.核实签名真实性：受让股权时，要求转让方本人到场签字，或通过视频连线等方式确认签名意愿；对签名真实性存疑的，可要求提供公证文书或笔迹鉴定报告。

2.核查股权归属现状：通过工商登记查询、公司章程审查、与公司其他股东沟通等方式，核实转让方是否为合法登记股东，是否存在隐名持股、股权质押等权利负担。

3.留存交易合规证据：签订完整的股权转让协议，明确签名真实性保证条款；留存付款凭证、股权交接记录等，若后续发现签名伪造，可依据协议向转让方主张违约责任。

（四）律师代理的核心思路

1.代理被伪造签名的显名股东：

￮核心诉求锁定“确认合同不成立”，而非“确认无效”，精准契合欠缺意思表示的法律要件；

￮重点构建“签名伪造+无意思表示”的证据链，包括司法鉴定意见书、签名样本、不知情证明等，强化主张的合法性。

2.代理隐名股东：

￮若需确认股权归属，单独提起股东资格确认之诉，避免在合同成立纠纷中混同主张；

￮若已发生伪造签名行为，建议通过协商或法定程序弥补瑕疵，而非坚持伪造行为的有效性。

3.代理股权受让方：

￮代理维权时，可依据转让协议中的真实性保证条款，要求转让方承担缔约过失责任或违约责任；

￮代理尽职调查时，重点提示签名核实、股权权利负担核查的重要性，降低交易风险。

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