引言

一家香港公司的股东兼董事，在任职期间悄悄注册了一家新公司，随即向原公司的核心客户发送邮件，明确告知"我们已经转移到新公司"——附件里还附上了报价单。

离职后，他和配偶以新公司名义接手了原公司的两大核心客户，持续经营超过十年。

原公司起诉后，一审被全额驳回；二审最高人民法院改判，认定侵权成立，赔偿300万元。

但同时，最高法也对"停止侵害"的请求作出了有限支持——因为十年已过，客户名单的竞争优势早已消失。

这起（2021）最高法知民终312号判决，在客户名单商业秘密保护领域，给出了两个极具参考价值的裁判要旨。

案情：一封邮件，揭开了离职前的布局

香港某开发公司和深圳某开发公司是一对关联公司，分别在香港和深圳设立，由兄弟二人合伙经营：魏某甲持股70%，魏某乙持股30%，魏某乙的配偶胡某也担任公司董事。

2011年11月，魏某乙尚在任职期间，便向原公司的核心客户美国苹某公司发送邮件，声称"所有关键人员将转移到香港某科技公司"，邮件附件中附有新公司的报价单。

事实上，这家香港某科技公司早在同年9月已由胡某注册成立，股东正是胡某本人。一个月后，魏某乙和胡某相继辞职。

离职后，魏某乙以新公司名义与原公司两大核心客户——美国苹某公司和美国思某公司——持续开展业务，时间长达十年有余。

2019年，香港某开发公司提起本案诉讼，主张客户名单经营秘密遭到侵害，索赔1700万元。一审深圳中院驳回全部诉讼请求；二审最高人民法院改判，认定侵权成立，赔偿300万元及维权费用2万元，但对"停止侵害"的主张未予支持。

裁判要旨一：高管不能以"没单独签保密协议"为由否定保密措施

董事、监事、高级管理人员以公司仅与普通员工签订有保密协议，未单独与其签订保密协议为由，主张保密措施不成立的，人民法院一般不予支持。

本案的一个核心抗辩是：魏某乙虽是公司股东兼董事，但香港某开发公司并未与其单独签订保密协议，因此对其不构成"相应的保密措施"。

最高法对此明确否定。裁判理由分为两层：

第一层：保密措施不要求"一一对应"。法律设置"保密措施"要件，是为了让权利人将保密的主观意愿客观化，而不是要求保密措施必须万无一失，或者针对每一类人员分别签订专门协议。

第二层：高管基于诚信原则本应知悉。魏某乙、胡某作为董事和高级管理人员，所接触的客户名单涉及客户需求种类、报价原则、交易习惯等深度商业信息，是公司的核心竞争资源。这类信息"理应知晓属于秘密"——高管不能对此装作不知。

法院还注意到一个细节：魏某乙曾代表深圳某开发公司与员工签订保密协议，并从公司领取保密费。以"没有单独签协议"为由主张不受约束，明显自相矛盾。

裁判要旨二：客户名单的"停止侵害"有时效边界

禁止侵害客户名单经营秘密的核心，在于禁止侵权人利用该经营秘密作为"跳板"，节省以正当方式获取该信息所应付出的时间和成本，从而削弱权利人的竞争优势。

被诉侵权人已经离开原单位较长时间，随着时间的推移和市场供需关系的变化，其在原单位掌握的经营秘密所能带来的竞争优势已经明显减弱甚至消失的，人民法院可以视情不再判决停止使用该经营秘密。

这是本案最具创新意义的一段说理。

最高法区分了技术秘密与客户名单在停止侵害方面的不同逻辑：

技术秘密通常具有稳定性，停止侵害责任持续到信息公开为止，具有合理性。但客户名单不同——它所包含的客户交易习惯、意向、价格等信息，是动态变化的，他人也可以通过投入时间和资金从公共渠道合法获得。

客户名单保护的核心价值，是防止侵权人借助"跳板效应"，绕过正当的市场竞争成本直接获利，从而削弱权利人的竞争先机。

一旦这种"竞争优势"随时间流逝已经消失，再判令停止侵害，本质上是对交易自由的不合理限制，不利于建立公平有序的市场秩序。

本案中，魏某乙离职已超过十年，相关客户名单信息早已失去时效性，停止侵害的请求因此不予支持。

这两项裁判要旨的实务意义

对企业权利人而言，本案有以下几点参考价值。

其一，高管的保密义务不依赖于单独协议。企业无需对每一位高管单独签订一份保密协议才能构成"保密措施"。在制度层面，只要建立了覆盖公司整体的保密管理体系，并有证据显示高管接触了涉密信息，保密措施要件通常可以成立。

其二，关键细节值得关注：让高管也签保密协议并领取保密费，是一个有价值的证据积累手段。本案中魏某乙领取保密费的事实，成为法院认定其知悉保密义务的有力佐证。这一做法值得参考。

其三，诉前应评估客户名单的"时效性"。如果准备就客户名单侵权提起诉讼，应当评估该名单中的信息是否仍具有竞争优势——客户是否仍在行业内、联系方式是否已公开、价格和交易习惯是否已有变化。诉讼时机的选择，直接影响"停止侵害"请求能否获得支持。

其四，赔偿和停止侵害是两个独立的诉求。本案的结论是：侵权成立（赔偿300万元），但不支持停止侵害。这提示企业在设计诉讼方案时，赔偿请求和行为禁令请求的论证逻辑并不相同，应分别设计举证策略。

其五，对被告方而言，时间本身可以成为抗辩资源。如果被指控侵犯客户名单经营秘密，且距离离职时间已经较长，可以举证说明相关客户信息已发生实质变化、竞争优势不复存在，以此对抗"停止侵害"的请求。

结语

这起判决的核心贡献，在于将客户名单保护的边界说清楚了：它保护的不是信息本身的永久独占，而是权利人在市场竞争中依赖该信息所形成的"先行优势"。一旦这种优势因时间流逝而消失，保护的必要性也随之减弱。

与此同时，高管不能以"未单独签协议"为由规避保密义务——这既是法律对诚信原则的坚守，也是对商业秘密保护制度的现实校准。

免责声明：本文仅供信息交流之目的，不构成法律意见或投资建议。具体个案的保密措施合规设计、商业秘密侵权诉讼策略以及其他法律问题，请咨询具有专业资质的执业律师。

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律师简介:

黄朝阳律师，资深跨境投融资和贸易法律及合规顾问，毕业于中南财经政法大学经济法系。拥有20余年的中外资银行业工作经历，曾长期供职于交通银行、香港永亨银行和新加坡华侨银行等金融机构。

在银行业长期的从业生涯中，黄朝阳律师一直专注于为跨国公司和有进出口业务背景的企业提供法律和合规顾问服务。他不仅熟悉中国国情，对本土企业的商业模式及合规需求有深入理解；更精通我国香港特别行政区、新加坡等东南亚国家和地区的金融法规，为众多知名跨国企业的跨境投融资业务提供专业支持。

凭借扎实的法律功底和丰富的实践经验，黄朝阳律师对跨境投融资、国际贸易、金融合规、知识产权等领域的法律实务运作有独到见解，尤其擅长解析不同国家和地区法律法规的差异，为企业量身制定合规方案。目前，他执业于广东广和（佛山）律师事务所，为企业提供全方位的法律、合规管理和风险控制解决方案。

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