境外当事人委托内地律师，授权委托书不办公证认证，仲裁裁决会被撤销吗？

来源: | 作者：黄朝阳律师 | 发布时间：2026-06-29 | 6 次浏览： | 🔊 点击朗读正文 ❚❚ ▶ | 分享到:

深圳中院在涉文莱主体申请撤裁案中明确：《民事诉讼法》第275条关于境外寄交授权委托书须办理公证认证的规定，不当然适用于仲裁程序。仲裁机构在仲裁规则中未要求办理公证认证的，当事人无需按民诉法规定办理，亦不得据此主张授权委托书无效。本案另查明双方在开庭时均明示对对方代理人资格无异议，申请人提起仲裁系真实意思表示，撤裁申请因缺乏事实与法律依据被驳回。文章就境外当事人代理手续核查、仲裁机构规则完善、撤裁策略评估三个维度提炼实务参考。

境外主体参与内地仲裁，委托内地律师是否必须就授权委托书办理公证认证手续？这是跨境商事争议中一个长期存在模糊认识的问题。一种观点认为，《民事诉讼法》第二百七十五条既然规定了境外寄交的授权委托书需办理公证认证或相应证明手续，仲裁程序自应参照适用；另一种观点则认为，仲裁与诉讼是两种并行的争议解决机制，民诉法该条规定不应当然延伸至仲裁。深圳中院在（2022）粤03民特472号案中给出了明确答案——民诉法的公证认证规定并不当然适用于仲裁程序，仲裁机构规则未作要求的，当事人无需办理，授权委托书有效。

2019年2月，品某鲜活（香港）有限公司（以下简称"品某公司"）与G公司（注册地位于文莱）签订《独家买卖协议》，第18条"争议解决"约定：对于因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应直接通过非正式磋商，以友好方式予以解决。如果双方无法在争议发生30天内通过友好方式解决该等争议，则任何一方可要求根据深圳仲裁法令将该争议提起仲裁解决。适用仲裁规则为深圳国际仲裁院规则。仲裁机构为深圳国际仲裁院。仲裁地点为深圳，仲裁语言为中文。

2019年4月、2019年7月，品某公司与G公司又先后签订《第一季度买卖协议》《第二季度买卖协议》，均约定未载明条款和条件遵循2019年2月《独家买卖协议》中的条款。2020年7月24日，品某公司依据《独家买卖协议》第18条的仲裁条款向深圳国际仲裁院申请仲裁，第一项仲裁请求为确认品某公司与G公司签订的《独家买卖协议》与《季度买卖协议》已解除。深圳国际仲裁院适用自2019年2月21日起施行的《深圳国际仲裁院仲裁规则》进行审理，并于2021年10月27日作出（2020）深国仲涉外裁4279号仲裁裁决。

仲裁裁决作出后，品某公司向法院申请撤销仲裁裁决，主要理由为：仲裁案件中，双方当事人作为境外主体委托境内律师参加仲裁，但未按照相关法律规定就委托事项提交合法的公证认证手续，此与《深圳国际仲裁院仲裁规则（2020年修正）》的有关规定亦不相符，故相关授权委托书无效，相关仲裁程序亦应予以撤销。

争议焦点：公证认证规定的适用边界

本案争议的核心，是2021年修正的《民事诉讼法》第二百七十一条（2023年修正后条文序号调整为第二百七十五条）的适用范围。该条规定：在我国领域内无住所的外国当事人委托他人代理诉讼，从我国领域外寄交授权委托书的，办理公证认证或相应证明手续后，才具有效力。品某公司主张，依据该条规定，本案仲裁中双方境外当事人委托境内律师参加仲裁，授权委托书既未办理公证认证，又不符合仲裁规则相关规定，应认定无效，仲裁裁决应予撤销。

这一主张表面上有民诉法条文支撑，但忽视了民诉法该条立法定位上的关键限定——其系就"民事诉讼中"在我国领域内无住所的外国当事人从我国领域外寄交授权委托书需办理公证认证作出的规定，适用于人民法院民事诉讼程序。诉讼与仲裁虽同为争议解决机制，但二者在管辖来源、程序启动、规则适用、裁决作出等方面存在结构性差异，民诉法关于诉讼代理的规定并不当然延伸至仲裁程序。

第一层：民诉法公证认证规定不当然适用仲裁

深圳中院首先厘清了民诉法第二百七十五条的法律性质。该条立法目的是解决境外当事人在我国法院参加民事诉讼时，授权委托书真实性与有效性的证明问题。其程序背景是人民法院民事诉讼程序——法院作为国家公权力机关，对当事人诉讼主体资格、委托代理关系的审查具有公法属性，故要求境外寄交的授权委托书经公证认证以增强其证明力，符合诉讼程序的严谨性要求。

仲裁程序则建立在当事人协议管辖基础之上，以当事人意思自治为核心。仲裁机构并非国家司法机关，仲裁规则的制定权属于仲裁机构本身。境外当事人选择内地仲裁机构解决争议，是其意思自治的体现，仲裁机构对其代理手续的要求应由仲裁规则确定，而非当然援引民诉法关于诉讼代理的规定。换言之，民诉法第二百七十五条为诉讼程序设置的公证认证要求，并不当然适用于仲裁程序。

第二层：仲裁规则未规定即无需办理

在厘清民诉法该条的适用范围后，深圳中院进一步指出，受理仲裁的仲裁机构在其仲裁规则中未就该类授权委托书需办理公证认证或相应证明手续作出规定的，当事人无需按照民事诉讼法前述规定办理公证认证或相应证明手续，亦不得据此主张相关授权委托书无效。

这一裁判规则的确立逻辑清晰。仲裁规则是仲裁机构在《仲裁法》框架下制定、经司法行政机关登记备案的程序规范，对选择该仲裁机构的当事人具有合同性约束力。如果仲裁机构基于提升仲裁效率、降低当事人成本的考量，未在仲裁规则中要求境外当事人就授权委托书办理公证认证，则该规则应当得到尊重，当事人无权以民诉法规定为由否定仲裁规则。这体现了对仲裁意思自治和仲裁规则独立性的尊重。

裁判要旨民事诉讼法关于从我国领域外寄交的授权委托书等需办理公证认证或相应证明手续的规定，并不当然适用于仲裁程序。仲裁机构在其仲裁规则中未就该类授权委托书需办理公证认证或相应证明手续作出规定的，当事人无需按照民事诉讼法前述规定办理公证认证或相应证明手续，亦不得据此主张相关授权委托书无效。

第三层：本案事实补强认定

法律规则厘清后，深圳中院对本案事实进行了补充审查，进一步确认品某公司撤裁申请不能成立。其一，《深圳国际仲裁院仲裁规则》并未规定境外当事人需就委托授权书办理公证认证或相应证明手续，因此本案双方当事人委托境内律师参加仲裁，无需办理公证认证手续，授权委托书合法有效。其二，双方当事人在仲裁开庭时均明确表示对对方出庭人员的资格无异议，即双方对对方代理人的代理权均予认可，未提出任何异议。其三，在法院组织的询问中，品某公司亦确认提起仲裁是真实意思表示。

综合上述规则与事实，深圳中院认为，品某公司以"双方当事人作为境外主体委托境内律师参加仲裁，但未按照法律规定就委托事项提交合法的公证认证手续"为由，主张相关授权委托书无效并进而要求撤销仲裁裁决，缺乏法律依据和事实依据，不予支持。法院据此裁定：驳回品某公司的申请。

实务启示：境外当事人内地仲裁代理的三条规则

本案为跨境商事仲裁代理手续问题确立了清晰的裁判规则，对境外当事人参与内地仲裁、仲裁机构规则制定、撤销仲裁裁决审查均有指引价值。

对境外当事人而言，参与内地仲裁首先应当查阅所选定仲裁机构的仲裁规则，而非直接套用民诉法关于诉讼代理的公证认证规定。如仲裁规则未要求办理公证认证，则可凭签署的授权委托书直接委托内地律师参加仲裁，无需额外办理公证认证手续，可显著降低时间成本与费用支出。需要注意的是，仲裁规则未要求公证认证，并不意味着授权委托书的真实性可不受审查——当事人仍应确保授权委托书签署真实、授权范围明确、委托关系清晰，避免因授权瑕疵引发争议。

对仲裁机构而言，本案明确了仲裁规则在代理手续问题上的优先地位。仲裁机构在制定或修改仲裁规则时，应根据自身国际化定位与当事人需求，就是否要求境外当事人办理授权委托书公证认证作出明确规定，避免规则留白引发撤裁争议。已有不少国际仲裁机构在仲裁规则中采取"宽松化"立场，仅要求授权委托书签署真实即可，这一趋势与提升仲裁竞争力、降低当事人成本的方向一致。同时，仲裁庭在开庭时应主动询问双方对对方出庭人员资格的意见，并将此记入笔录，作为后续撤裁审查中代理权无争议的重要事实依据。

对撤裁程序而言，本案提示一种倾向——以"授权委托书未办公证认证"作为撤裁事由，在仲裁规则未作要求的情况下，几乎难以成立。当事人在提起撤裁申请时，应慎重评估仲裁规则的具体规定、开庭时是否提出过异议、仲裁是否系真实意思表示等关键事实，避免将"诉讼策略型撤裁"作为拖延履行裁决的手段。法院在审查撤裁申请时，亦会综合考量上述事实，对于在仲裁程序中已明示无异议、又以代理手续瑕疵主张撤裁的申请，通常不予支持。

关联索引
人民法院案例库 2026-10-2-484-001
《中华人民共和国仲裁法》第83条（本案适用的是2017年修正的《中华人民共和国仲裁法》第70条）
《中华人民共和国民事诉讼法》第275条、第291条（本案适用的是2021年修正的《中华人民共和国民事诉讼法》第271条、第281条）
广东省深圳市中级人民法院（2022）粤03民特472号民事裁定（2022年7月4日）

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